对于金融从业人士而言，在经历了上个黑色的星期五（委贷新政、保险股权新规、债券投资新规）之后，本周五终于迎来了三类股东正名的积极新政，三类股东问题的解决，对资产管理行业及整个资本市场影响深远，三板拟IPO公司不再担心清理三类股东被敲诈，私募基金不再因为繁琐工商登记（含前置金融备案程序）而烦恼，三类股东政策文字虽短，影响甚远！
一、颇受市场欢迎的三类股东
1、什么是三类股东？
三类股东主要是指资管计划、信托计划及私募契约型基金，其实三类股东由来已久，信托公司发行的信托产品、券商发行的资产管理计划及公募基金公司发行的基金产品等等，历史上三类股东大都投资于股票、债券等标准化的产品。
2、什么是三类股东问题？
三类股东成为一个问题主要缘起于2015年股转公司同意三类股东成为拟挂牌公司和挂牌公司股东，由此导致以私募契约型基金为主的投资于未上市股权的三类股东快速发展，但是证监会对企业上市时三类股东未有明确规定，由此导致三类股东成为企业上市的障碍。由于新三板挂牌和IPO不同的三类股东规定，导致部分新三板公司IPO时产生大量的清除三类股东成本，也影响新三板市场的长远发展，一直成为业界关注的焦点，也成为两会提案的议题。
3、为什么三类股东颇受欢迎？
关于三类股东中的资管计划和信托计划，原本不能直接投资拟上市企业股权，自股转公司同意三类股东成为拟挂牌公司股东以来，给予了信托计划和资管计划新的投资领域，对该类机构获取了新的业务机会。
关于三类股东中的私募契约型基金，是近年来才出现的新产品。私募基金原来主要通过有限公司和有限合伙方式存在，契约型基金与有限合伙、公司制基金相比具有天然的优势，主要如下：
简单的基于契约的委托管理关系，通过契约约定各方的权利义务，无需工商注册，减少税务负担（有限合伙和公司制基金税务成本较高），自产品获得认可以后，私募基金新产品基本都热衷按契约型方式设立。
二、颇受监管关注的三类股东
三类股东在快速发展的过程中，一些监管问题也日益突出，成为监管的难点，导致三类股东问题监管政策一直难以出台，主要原因如下：
1、没有可追溯的统一监管平台，三类股东基于委托管理关系设立，目前没有统一的监管平台核查其出资人的信息及变化，与工商注册的有限公司和合伙企业不同，有限公司的股东或合伙企业的合伙人发生变化需要到工商部门登记备案，其历史沿革的变化清晰可查。
2、基于委托管理关系的潜在违法行为可能增多。因为三类股东投资未上市企业股权时，其工商登记在管理人名下。在被投资企业未上市或为挂牌前退出时，产品托管人无法监管退出资金回归产品专户，可能导致出现管理人（尤其是监管相对宽松的私募基金管理人）违法转移产品资产，出现违法犯罪现象。这也是部分托管机构提高了对私募基金管理人的契约型基金托管标准的重要原因之一。
3、基于利益输送及规避监管的灰色地带较多。由于三类股东监管较为薄弱，可能存在通过三类股东进行关联方突击入股等利益输送行为，也可能通过三类股东多层嵌套加杠杆进行规避监管等。
三、私募基金正式进入新时代
三类股东问题的解决，三类股东可以合法进入实体，是证监会贯彻执行脱虚向实，促进创新创业国家政策的体现，三类股东政策的实施，也是规范资管业务体系的有力措施，如放宽信托对拟IPO企业的投资，也是对同一类型资管产品适用同一监管标准的，减少监管套利的有效措施。三类股东问题的解决，对私募基金行业影响尤为深远，将有力促进私募基金进入契约型时代，下面简要分析对私募基金行业的影响：
1、解决私募基金难以工商注册的困境。近年来，因私募基金、投资类公司成为非法募资等金融违法犯罪问题的高发地带，很多地方工商部门直接叫停了投资类公司的公司设立登记，或者地方政府设置了较为严格金融监管部门备案前置程序，私募基金注册难一度成为影响行业发展的难题。违法违规必须严厉打击，但因为违法违规一刀切限制工商注册也不是优选之策。
2、解决了私募税收政策标准不统一的问题。从本质上说，私募基金与资管计划和信托计划都是同一类型资产管理业务，都基于财产的委托管理关系设立，应该享受同一的税收政策，但现实差异巨大。在2018年1月1日之前，资管计划和信托计划无需缴纳增值税，个人所得税没有实施代扣代缴，从投资人角度基本是零税务成本，但作为公司制的私募基金不但要求按规定缴纳增值税（或营业税），还需要25%的企业所得税和20%分红（针对个人投资者）；作为合伙制的私募基金需要缴纳增值税（或营业税）及代扣代缴个人所得税，在代扣代缴个人所得税税率方面还差异较大（部分地区实施20%税率，部分地区实施5%-35%的累进税率），公司制和合伙制基金税收成本较高，不利于资产管理行业公平发展。
3、降低了私募基金运营成本。通过契约型方式设立基金，基金设立及运营成本较低，如部分合伙制或公司制基金出资人较多，涉及繁琐的公司注册签字事宜，导致基金设立周期很长，提高了私募基金管理人的运营成本和运营效率，不利于行业的发展。
如果说有限合伙基金解决了公司制基金的双重税收问题，让行业进入第二代发展阶段，那么契约型基金是统筹实现了资产管理行业（券商、基金、信托等）同等待遇问题，让行业进入第三发展阶段。
四、关于三类股东监管政策后续建议
三类股东的正名，为行业发展创造了有利的环境，为防止出现“一放就乱，一收就死”乱象，建议在以下层面完善后续政策：
1、设立统一的登记监管平台。强化对相关产品的信息披露，如出资人信息的变化、出资人份额的转让、管理人信息的变化等均需在统一平台进行登记。
2、设立管理人黑名单制度。为鼓励管理人合法运营、规范运作，建议对管理人实施黑名单管理，如虚假披露、违规披露等纳入黑名单，对于黑名单内管理人发行的三类产品差别对待甚至取消其发行三类产品的资格。
3、明确新三板企业和未上市企业同一审核标准。本次政策问答上，只提及了对于新三板挂牌企业申请IPO时存在三类股东的监管政策，那么对于非新三板挂牌的企业申请IPO时，是否可以参照这个政策执行？从公平的角度，应该赋予非新三板挂牌企业同等待遇，希望监管部门尽快明确。
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