《中级经济法·有限责任公司股东转让股权》
内部转让
除公司章程另有规定（完全自由）外，有限责任公司的股东之间，可以相互转让其全部或者部分股权
【提示】如果公司章程没有规定，股东之间内部转让股权自由，不需要征得公司或其他股东的同意。
外部转让
有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，除公司章程另有规定外，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意（先章程约定，后法定“过半数”）
【提示】是其他股东“人数”的过半数同意；书面征求同意即可，无须召开股东会表决
- 同意（3种情形）
明确表示同意
其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让
其他股东半数以上不同意转让，不同意的股东不购买的，人民法院应当认定视为同意转让
- 优先购买权（仅适用对外转让股权）
基本规定
经股东同意转让的股权，在同等条件下，转让股东以外的其他股东有权主张优先购买权，但转让股东依法放弃转让的除外
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权
排除适用
有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外
【提示】有限责任公司股权对内转让，也不存在其他股东的优先购买权
转让股东“变卦”放弃转让：不能强行优先购买，可以要求赔偿
有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应予以支持
同等条件
A. 谨慎通知同等条件
经股东同意转让的股权，其他股东主张转让股东应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件的，人民法院应予以支持
B. 同等条件的判断
人民法院在判断是否符合“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素
优先购买权的行使期间
有限责任公司的股东主张优先购买权转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求
公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日
转让股东侵害优先购买权
有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段（悄悄转让）。损害其他股东优先购买权
其他股东主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过1年的除外（类似诉讼时效）
其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的（自己不买却要搅黄该交易），人民法院不予支持，但其他股东非自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应的民事责任
- 人民法院强制执行
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东（包括被强制执行的股东），其他股东在同等条件下有优先购买权，其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权
- 股东对外转让的程序
股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决
图为：有限责任公司股权转让归纳总结
异议股东回购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，退出公司：
公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
公司合并、分立、转让主要财产的
公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
- 程序
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日（60+30日）内向人民法院提起诉讼
- 注重调解
人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
公司回购部分股东股份
其他股东受让部分股东股份
他人受让部分股东股份
公司减资
公司分立
其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式
掌握经典案例
问题（1）甲公司拒绝赵某查阅公司账簿，是否符合法律规定？简要说明理由。
【解题思路】三段论方法。摆明观点——不符合规定；说明理由——根据规定，有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。结合案例摘抄关键词——本题中甲公司不得以赵某持股比例太低为由拒绝赵某查阅公司账簿
问题（2）钱某将股权转让给孙某而非赵某，是否符合法律规定？简要说明理由。
【解题思路】三段论方法。摆明观点——符合规定；说明理由——根据规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有权主张优先购买权。这里所称的“同等条件”应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。结合案例摘抄关键词——本题中，孙某以现金120万元支付，而赵某以市场价格为120万元的房产换取股权，现金支付方式优于房产，因此，赵某不属于在同等条件下主张购买股权，不享有优先购买权。因此，钱某将股权转让给孙某而非赵某符合法律规定
问题（3）赵某是否有权请求甲公司收购其他股权？简要说明理由。
【解题思路】三段论方法。摆明观点——有权；说明理由——根据规定，有限责任公司连续5年不向股东分配利润，且公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。结合案例摘抄关键词——本题中因甲公司连续7年盈利且符合法定利润分配条件但未向股东分配利润，因此，在股东会上对该决议投反对票的股东赵某可以请求公司按照合理的价格收购其股权
上一篇
