证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2019-017
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第二次会议于二〇一九年四月十二日以书面形式发出会议通知，并于二〇一九年四月二十五日在公司会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事九名。会议由公司董事长王汉林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《2018年度董事会工作报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
公司《2018年度董事会工作报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
公司第五届董事会独立董事俞雪华先生、万解秋先生、殷新先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。上述职报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
2018年, 公司实现营业收入250.89亿元，比上年同期增加19.49%；实现营业利润25.41亿元，比上年同期增加8.80%；实现归属母公司的净利润21.23亿元，比上年同期增加10.68%，实现每股收益0.80元。
四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现的净利润为1,706,582,110.07元，提取法定盈余公积金共计170,658,211.01元，加上年初未分配利润6,035,698,379.94元，扣除年度应付普通股股利396,496,303.35元，剩余的可供股东分配利润为7,175,125,975.65元。根据《公司章程》的规定，公司2018年度可供分配利润为母公司报表中可供分配利润。
2018年度公司的利润分配预案为：以公司总股本2,676,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税），共派发现金红利535,281,737.80元，不送红股，不以公积金转增股本。2018年度公司利润分配预案合法、合规。本预案须经公司股东大会决议通过后方可实施。
五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2018年度内部控制自我评价报告》；
《公司2018年度内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
六、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
《公司2018年度报告摘要》请见公司2019-019号公告，《公司2018年度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2018年度社会责任报告》；
《公司2018年度社会责任报告》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
决议公司及子公司向各商业银行申请总额不超过 280 亿元的综合授信额度。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会，而授权公司管理层在上述授信额度内具体实施相关业务，授权公司董事长签署授信相关文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行。
九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为子公司授信额度提供担保的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
决议为子公司合计131亿元授信额度提供担保，上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。具体情况请参见公司2019-020号公告。
十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于对子公司承接业务提供担保的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
决议为子公司西安金创所签订的合同承担连带保证责任，并对西安金创不履行合同义务行为承担连带保证责任。担保金额不超过人民币0.3亿元。上述担保的申请期限为自股东大会审议通过之日起1年。具体每笔担保的担保期限和担保方式以公司与银行签订相关担保协议为准。具体情况请参见公司2019-021号公告。
十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为新加坡金螳螂内保外贷提供担保的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
鉴于全资子公司SINGAPORE GOLD MANTIS PTE. LTD.（新加坡金螳螂有限公司）拟向境内外银行申请不超过人民币5亿元的贷款，决议同意公司向境内外银行申请内保外贷业务，向新加坡金螳螂有限公司该部分贷款提供担保，担保金额不超过人民币5亿元，额度内可循环滚动使用。上述担保的有效期限为自股东大会审议通过之日起不超过3年。具体情况请参见公司2019-022号公告。
十二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
为优化财务结构，同时为减少应收票据占用资金，提高权益资金利润率，决议同意公司及子公司与国内商业银行开展合计即期余额不超过40亿元的票据池业务。上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。开展期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2019-023号公告。
公司监事会、独立董事对该事项均发表了同意意见，具体情况请参见公司2019-018号、2019-030号公告。
十三、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
决议同意公司及子公司与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过人民币30亿元，保理业务申请期限自股东大会决议通过之日起1年，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。
十四、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于开展金融资产转让及回购业务的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
为增强公司持有的金融资产流动性，及时变现回笼资金投入新的项目，提高持有金融资产的使用效率和收益，决议同意公司及子公司开展不超过15亿元金融资产转让和回购业务，即用于与所有合作金融机构开展金融资产转让及回购业务的合计即期余额不超过人民币15亿元。上述金融资产转让及回购业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起1年。业务期限内，该额度可滚动使用。具体情况请参见公司2019-025号公告。
十五、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财和信托产品的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在保障正常生产经营资金需求的情况下，公司及子公司拟使用合计即期余额不超过人民币60亿元的自有资金适时购买保本和非保本型理财产品、信托产品等，并授权公司管理层负责办理相关事宜。在上述额度内，资金可循环滚动使用。授权期限自股东大会决议通过之日起1年内有效。具体情况请参见公司2019-026号公告。
十六、会议以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于日常经营关联交易预计的议案》；
决议同意2019年度公司及子公司与浙江天域商业运营管理有限公司、得乐室（苏州）健康科技有限公司、苏州朗捷通智能科技有限公司预计发生的日常经营关联交易金额分别不超过人民币4,000万元、2,300万元和3,700万元。公司董事杨鹏做为得乐室（苏州）健康科技有限公司的董事；朗捷通为公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司的控股子公司，公司董事朱明做为苏州朗捷通智能科技有限公司的董事；董事朱兴泉作为苏州朗捷通智能科技有限公司董事朱兴良的弟弟，为本次交易关联董事，已回避表决，其余6名董事参与表决。
独立董事在事前对该事项进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。公司监事会对该事项发表了同意意见，具体情况请参见公司2019-018号、2019-030号公告。
十七、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案》，并同意提交公司2018年度股东大会审议；
决议续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，期限一年。公司独立董事对该议案发表了事前认可，并发表了同意的意见。具体情况请参见公司2019-030号公告。
十八、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于根据财政部规定变更会计政策的议案》；
决议同意公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），对相应的会计政策予以变更。本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。具体情况请参见公司2019-028号公告。
十九、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》；
《公司2019年第一季度报告正文》请见公司2019-029号公告，《2019年第一季度报告全文》刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。
二十、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于变更分公司相关登记事项的议案》；
决议将广州分公司注册地址变更至广州市越秀区解放南路123号2807房自编A31；将深圳分公司注册负责人由唐江变更为郭驰。
二十一、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》。
决议于2019年5月20日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年度股东大会。会议通知请参见公司2019-031号公告。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十七日
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