证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号:2020-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
投资标的及内容：公司控股子公司广东嘉元云天投资发展有限公司（公司投入自有资金人民币6,000万元，占出资比例的60%；下称“嘉元云天”）拟以自有资金向深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“春阳颂航”）增资人民币1,000万元，上述增资且工商变更完成后，嘉元云天拥有春阳颂航财产份额的16.67%，并按协议规定于2029年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。春阳颂航将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。
投资金额：10,000,000.00元人民币。
本次投资构成关联交易，但未构成重大资产重组。
公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议，相关协议将在董事会审议通过后签订。本议案涉及关联交易，因公司第三届董事会成员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决；该议案在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可，在董事会审议相关议案过程中，独立董事也发表了独立意见。保荐机构东兴证券股份有限公司（下称“保荐机构”）就此事项出具了核查意见。
本次投资的实施不存在重大法律障碍，不需要履行除工商登记外的其他特殊审批事项。
本次投资目的：嘉元云天此次投资目的在于通过增资春阳颂航，间接进行股权投资或从事与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的。
本次投资金额相对较小，以控股子公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
相关风险提示：春阳颂航在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，嘉元云天可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。
一、对外投资暨关联交易概述
2、签署地点：广东省广州市
3、投资标的：深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）
4、投资金额：10,000,000.00元人民币。
5、协议主体
甲方：广东嘉元云天投资发展有限公司
乙方：深圳前海春阳资产管理有限公司
丙方：深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）
6、投资目的：嘉元云天此次投资目的在于通过增资春阳颂航，间接进行股权投资或从事与股权投资相关的活动，在获取投资收益的同时通过本次投资达到拓宽公司市场领域、完善产业布局等目的。
7、投资内容：为拓宽公司市场领域，完善产业布局，嘉元云天拟以自有资金向春阳颂航增资人民币1,000万元，上述增资且工商变更完成后，嘉元云天拥有春阳颂航财产份额的16.67%，并按协议规定于2029年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。春阳颂航将重点关注与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企业，并通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现合伙企业的投资收益。
8、关联关系概述：
（1）关联关系：春阳颂航由自然人傅军如先生和深圳前海春阳资产管理有限公司（下称“春阳资产”）共同出资设立，基金管理人为春阳资产。春阳资产为深圳市鑫阳资本管理合伙企业（有限合伙）（下称“鑫阳资本”）的基金管理人，截止本公告发布日，鑫阳资本持有公司16,186,300股，占公司股份总数的7.01%，同时傅军如先生担任春阳资产的法定代表人，系春阳资产的实际控制人，是间接持有公司5%以上股份的自然人，所以傅军如先生为公司关联人。本交易构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易经董事会审议通过后即可实施。
（2）关联交易主体等内容
②签署地点：广东省广州市
③投资标的：深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）
④投资金额：10,000,000.00元人民币。
⑤协议主体
（3）关联交易主要内容详见本公告第六点“关联交易协议的主要内容和履约安排”。
本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，亦未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
春阳颂航由自然人傅军如先生和春阳资产共同合伙设立，基金管理人为春阳资产。春阳资产为鑫阳资本的基金管理人，截止本公告披露日，鑫阳资本持有公司16,186,300股，占公司总股本的7.01%，同时傅军如先生担任春阳资产的法定代表人，系春阳资产的实际控制人，是间接持有公司5%以上股份的自然人，所以傅军如先生为公司关联人。
公司控股子公司本次增资春阳颂航新增的注册资本构成关联交易。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易需经公司董事会审议通过。
（二）关联人情况说明
傅军如，男，中国国籍，1973年出生，研究生学历，历任浦发银行广州分行财务经理、深圳市信诺资产管理有限公司总经理等职务，2014年至今任深圳前海春阳资产管理有限公司总经理。
傅军如先生为春阳资产法定代表人，系春阳资产实际控制人，是间接持有公司5%以上股份的自然人，与公司不存在其他相关利益安排，不存在与其他第三方存在影响公司利益的安排。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
1、工商登记信息
名称：深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司（委派代表：刘楠）
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5FXMGL38
成立日期：2019年11月15日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、基金总规模：人民币5000万元
3、成立背景：随着科学技术的快速发展，机械自动化或智能化受到了大家的重点关注和发展。公司作为国内锂离子电池铜箔主要生产企业，也重点关注了与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企业，拟通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，实现投资收益；与此同时达到拓宽公司市场领域，完善产业布局。
4、执行事务合伙人：深圳前海春阳资产管理有限公司
5、主要投资领域：与公司主营业务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
6、出资进度：嘉元云天本次以自有资金拟向春阳颂航增资人民币1,000万元，上述增资且工商变更完成后，将按协议规定于2029年12月31日前对该出资份额进行实缴资金。
7、续存期间：经全体合伙人签署的《深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》有关期限的规定，合伙企业的经营期限为永续经营。其中自合伙企业交割日起至交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后展期。
8、春阳颂航成立于2019年11月15日，截止到本公告发布日，未有进行对外投资等经营活动。
（二）合伙人认缴情况：
1、本次交易前，春阳颂航认缴出资额、出资比例情况如下：
2、本次交易后，春阳颂航认缴出资额、出资比例情况如下：
除傅军如先生外，其他有限合伙人与本公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。傅军如先生与其他合伙人亦无增持本公司股份计划，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、合伙企业合伙协议的主要内容
（一）管理人及管理费
指定的基金管理人为春阳资产。投资期内，合伙企业按所有合伙人实缴出资额之和的2%/年向管理人春阳资产支付管理费，由普通合伙人按月核算，并按季度收取。
（二）投资收益分配
合伙企业原则上应在项目退出时取得项目投资收入及投资运营收入后的九十（90）日内或管理人决定的其他时点分配项目投资收入及投资运营收入，但管理人有权自行决定保留必要的款项用于支付已发生的费用和开支或未来的费用和开支。普通合伙人可自主决定在其认为适当的时间对合伙企业的未使用出资额、临时投资收入和其他现金收入进行分配。分配时按照下列顺序进行实际分配：
（1）投资成本返还。百分之百向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人截至该分配时点累计获得的收益分配总额等于截至该分配时点全体合伙人的实缴出资总额。
（2）返还全体合伙人之累计实缴出资后，如还有收益的，按如下方式进行分配：
①当年化投资收益率≦6%时，投资收益按各合伙人的实缴出资比例分配给合伙人；
②当年化投资收益率>6%时，投资收益的80%按合伙人实缴投资比例进行分配，20%分配给管理人。
（三）管理及决策机制
合伙企业设投资决策委员会并由三名投资决策委员会委员组成，决定本合伙企业的重大投资决策事项。投资决策委员会由春阳资产委派的投资专业人士组成。投资决策委员会会议就有关议题作出决议，实行一人一票，即每名委员享有一个相同的表决权。投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或电子邮件方式进行。除了关于委派或变更被投资企业的董事会成员的事项应当经投资决策委员会委员三分之二以上（含三分之二）的投资决策委员会委员同意方得通过外，剩余各项决议事项，除协议另有规定外，应经全体投资决策委员会委员一致同意方得通过。
（四）投资领域
主要投资自动化设备等行业的相关标的企业，以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资机会。
（五）投资期限
合伙企业的经营期限为永续经营。其中自合伙企业交割日起至交割日的第三（3）周年日（“项目投资期”）为合伙企业的项目投资期，项目投资期届满之日起共计二（2）个周年日为合伙企业的项目投资退出期（“项目投资退出期”）。但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散的相应程序。同时，为实现合伙企业投资项目的有序清算，管理人可自主决定在合伙企业投资退出期届满后展期。
合伙企业交割的日期（“交割日”）为普通合伙人指定的吸纳首批投资人作为有限合伙人加入合伙企业的日期（一般为普通合伙人确定的和首批投资人签署本协议的日期或普通合伙人指定的更晚的日期）。
（六）有限合伙人退伙
经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益，或通过其他方式退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资额的要求。
（七）合伙企业解散
合伙企业应在下列任何解散事件发生之日起十五日内进行清算：
（1）合伙企业存续期限（包括普通合伙人根据本协议的约定缩短或延长合伙企业的存续期限）届满且不再延长；
（2）根据普通合伙人的谨慎判断，本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；
（3）普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且合伙企业没有接纳新普通合伙人；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；
（5）合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）出现《合伙企业法》及其他适用法律及本协议规定的其他解散原因；
（7）因为任何其他原因全体合伙人一致决定解散本合伙企业。
五、关联交易的定价情况
本次增资价格是根据春阳颂航目前已通过工商注册审批的注册资本总额1：1进行定价的，占有份额比例是根据嘉元云天向春阳颂航增资完成后的注册资本总额进行核算的。本次增资的定价和增资后持有的份额比例是基于标的企业的资产现状，通过充分沟通平等协商确定的，具有合理性。
除本次增资涉及的合伙人、合伙份额变更外，最近十二个月内春阳颂航未进行过资产评估、增资、减资或改制。
六、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、合同主体
2、协议主要内容
（1）甲方入伙前，原春阳颂航合伙人认缴出资5,000万元，甲方同意认缴新增出资1,000万元成为春阳颂航的有限合伙人，并同意接受《深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的所有条款并受其约束。甲方入伙后，春阳颂航的合伙人基本情况如下：
（2）出资期限
甲方认缴的1000万元出资应在完成本次入伙的工商变更手续后并于2029年12月31日前足额缴纳。
（3）合伙企业投资方向
甲方入伙后，乙方及丙方将重点关注与甲方及其母公司主营业务相关或能起到一定协同效应的自动化设备等行业的相关标的企业，通过直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，力争实现良好的投资效益，为合伙人创造投资回报。
（4）工商变更
甲方签署《深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》之后，甲方即享有春阳颂航有限合伙人的全部权利、承担有限合伙人的全部义务；乙方作为普通合伙人应及时办理相应的工商变更登记手续。
（5）合伙事项约定
本协议签订后，关于春阳颂航的合伙企业事务及合伙人权利义务的具体事项根据春阳颂航全体合伙人签订的《深圳春阳颂航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》确定。
本次投资的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本次投资前，交易对方与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。本次投资后将构成关联关系。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、本次公司控股子公司通过增资合伙企业形式进行直接股权投资或从事与股权投资相关的活动，有利于拓宽公司市场领域，完善产业布局等。
2、本次投资金额相对较小，以控股子公司自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
八、对外投资风险分析
1、本次增资后，春阳颂航可能在业务发展和投资经营等方面存在一定的不确定性，嘉元云天可能存在无法实现预期投资收益的风险，同时公司可能无法达到拓宽公司市场领域、完善产业布局的目的。
2、公司及控股子公司将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。
九、关联交易的审议程序
2020年2月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于控股子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司第三届董事会成员中没有关联董事，故公司董事会成员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
公司全体独立董事已就该事项发表了明确的独立意见：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不会损害公司和全体股东的利益。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司控股子公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在公司董事会审批权限内，且无需提交股东大会审议通过；
2、本次关联交易的信息披露合规；
3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十一、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、东兴证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易的核查意见
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司
董事会
2020年2月25日
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