近年来，我国信托行业持续发展，已成为我国第二大金融主体，业务规模大幅提升，业务形式不断创新。但现行信托业务分类体系已运行多年，与信托业回归本源、转型发展的需求已不相适应，存在分类维度多元、业务边界不清、角色定位冲突、服务内涵模糊等问题。因此，从监管层面对信托业务进一步科学分类、厘清各业务边界成为信托业发展的必然要求，也是行业炙手可热的关注重点。
为完善信托业务分类体系，继去年《关于调整信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》下发、试填报工作启动，及《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》下发等系列动作后，3月21日，银保监会正式下发《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，标志着信托业务分类调整正式拉开帷幕。
一、信托三分类新规正式下发
3月21日，中国银保监会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称“《通知》”）正式下发至各信托公司。《通知》基本延续此前《关于规范信托公司信托业务分类有关事项的通知（征求意见稿）》（下称“征求意见稿”）的框架，将信托业务分为资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类，并按主要信托业务品种和服务内涵，细分二级子项和三级子项，共计25个业务品种。具体分类细则如下：
信托公司信托业务新分类简表
相较于征求意见稿，正式稿的变化并不大，主要包含以下几点：
一是在信托公司信托业务新分类简表中将资产服务信托业务的位置提前，表明监管进一步引导信托回归本源的意图，鼓励信托公司做大服务信托，加强服务实体经济。
二是将此前资产服务信托类别中的“其他资产服务信托”更名为“新型资产服务信托”。此项修改一方面考虑到前四类资产服务信托无法全部覆盖所有资产服务信托业务的类别，另一方面可以视为对未来新品种实施监管的宽口径设计，留出了一定的行业发展的弹性扩容空间。
三是删除了此前上位法相关表述，但是《信托法》和资管新规两部规则仍作为信托公司开展业务的核心依据。《银行业监督管理法》则是从金融机构监督的角度对信托公司开展的业务活动实施监督管理。
四是设置3年过渡期，过渡期结束后仍难以完成整改的，实施个案处理，对于契约型私募基金业务，按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零，对于其他不符合的列入“待整改”一项。《通知》自2023年6月1日起实施，要求各信托公司于《通知》实施后30日内将存续信托业务分类结果和整改计划报送属地银保监会派出机构。
五是在监管引领方面，《通知》将加强宣传引导单独列出，要求各银保监局应当指导辖内信托公司加强金融消费者教育，引导金融消费者正确认识信托关系实质和信托业务风险特征，树立信托产品打破刚性兑付的风险意识；信托业协会应当加强宣传引导，组织信托公司自觉落实相关要求，普及信托相关知识，提高社会各界对各类信托业务的认知度。
二、新规正式落地，开启信托业高质量发展新征程
2020年以来，监管机构不断通过各类监管政策、指标及窗口直达，要求信托公司压缩金融同业通道业务、融资类业务及房地产业务规模，为新分类的推出奠定了重要基础。在业内多次征求意见并充分参考之后，《通知》终于正式落地，将成为我国信托行业发展的重要里程碑，以更好地适应金融供给侧结构性改革的需要。
一是为明确分类维度，厘清信托业务边界，消除套利空间，明确转型和发展方向，服务高质量发展。在以往的信托业监管法规体系中，“一法三规”是上位法，下面则是针对各项业务的具体管理办法，如房地产信托、政信城投业务、证券投资信托、家族信托等等，而在信托业协会关于行业经营数据统计中也按来源、运用方式、功能和投向进行分类。分类的不明确，为信托公司的违规创新提供了套利空间，融资类信托、投资类信托和事务管理类信托的边界也并没有明确的界定。三分类新规的正式下发，明确了信托业务边界，也为信托公司指明了转型方向。值得注意的是，对于可能存在边界模糊的业务，《通知》要求信托公司要在穿透基础上，按“实质重于形式”原则对信托业务进行分类，严防利用信托机制灵活性变相开展违规业务，避免监管套利。
二是要巩固乱象治理成果，防范金融风险。自2017年开始，信托业被纳入了为期3年的市场乱象整治工作，严监管态势下，信托市场风险加速出清，通道类信托业务规模大幅缩减，行业过快增长势头得到遏制。三分类新规的正式落地将进一步引导信托公司以规范方式充分发挥新的制度优势和行业的传统竞争优势，更高效地服务实地经济发展，和人民对美好生活的需要。
三是立足信托的受托人功能定位，回归信托本源，发挥信托公司在我国金融体系中的应用的独特的功能。在回归信托本源的表述中，新规将原来“以受益人合法利益最大化为服务宗旨”的表述更改为“为受益人的最大利益处理信托事务”，处理信托事务职能的进一步明确，也意味着信托公司未来将更多发挥“受托”职责，服务的职能进一步强化，并与《信托法》第二十五条保持一致。此次《通知》正式落地，将进一步弱化信托公司的融资职能，鼓励信托公司开展服务类信托。同时，资产服务信托及资产管理信托两大类别，将成为监管期待信托公司发展的主要业务类型。
三、分类整改任重道远，规范发展未来可期
规范分类标准是信托行业健康长远发展的必然要求，《通知》的颁布正式拉开了信托行业改革的序幕。但分类调整工作并不能一蹴而就，也并不是单靠某部分主体都能完成的，信托行业的规范管理和高质量发展离不开监管机构和每个市场参与主体的努力。为此针对《通知》内容也有以下几点思考。
一是各项配套业务细则有待进一步明确。《通知》的落地为信托行业的发展和转型指明了方向，但随着信托业务分类的推进，各项配套业务细则仍待出台，尤其是新分类中多项缺乏实践的新型业务类型，以及实收信托的认定方式等尚不明确的历史性问题，均需通过细化业务指导，帮助信托公司明晰展业路径。在此之中，针对资产服务信托，也需要监管给出更多指引并留出一定的展业空间，有利于信托行业做好服务工作。
二是《通知》充分考虑行业意见，对融资类业务要求进行了模糊化处理，助力机构平稳过渡。为落实资管新规要求，实现“两压一降”监管目标，融资类业务规模已得到了有效控制，取得了显著的整改成效。长期以来，融资类信托业务作为重要的金融工具，发挥了重要的金融供给作用，也是信托公司主要的利润来源。但目前信托公司普遍存在整改压力大、难度高等问题，在3年的过渡期内仍需要足够的业务支持，以助力其顺利整改和转型。关于融资类业务的管理标准和具体解决方案，还有待未来相关配套细则的进一步明确。
三是产品分类修改，需进一步考虑政策衔接。新分类实施以后，集合信托计划作为曾经重要的信托产品，在新分类下已经退出历史舞台，但相关产品的转型和拆分还有待进一步衔接。目前现行的信托政策多针对老的信托产品分类，面对新分类如何保障过往适用的政策要求能够覆盖新类型的产品是后续亟待考虑的问题。
四是进一步优化信托业监管报送模式，提升数据质效。通过三分类新规这一契机，重新调整报送表格的形式及要素，既能从源头上也解决了现阶段登记要素数量较少，无法满足监管和行业需要的问题，同时也能提升整体数据的效率。另外，基于现阶段实际情况，建议根据信托公司IT水平，形成分类分层的报送方式，努力实现信托公司客户端和中国信登中心端之间的数据自联，实现一键报、自动入库、自动报表生成的自动化卓越模式。
五是研究制定分级分类监管政策，助推机构差异化发展。三分类新规正式落地为未来信托行业实施分级分类创造了基础条件。目前，各类信托机构的业务开展均高度相似，未来应尽快研究出台分级分类管理政策，引导信托机构根据自身的资源禀赋和实际业务能力实现差异化发展。另外，三分类新规中将资产服务信托业务的位置提前至第一大分类，透露出“回归信托本源”旨在“回归服务本源”。基于此核心内涵，信托业务设置门槛这一要求引人思考。建议未来可在充分考虑信托业“服务”本质的基础上，通过与分级分类管理结合的方式实现“去门槛”或“降门槛”，在进一步消除各类资管机构间竞争限制的同时，亦可促进机构开拓差异化发展路径。
作者丨普益标准研究员 罗唯尹 董丹浓
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