证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-014
转债代码：113559 转债简称：永创转债
转股代码：191559 转股简称：永创转股
杭州永创智能设备股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2021年3月9日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于 2021年3月4日通过书面、邮件方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议应表决董事7名，实际表决董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于收购浙江龙文精密设备有限公司股权的议案》
具体内容详见公司于2021年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于收购浙江龙文精密设备有限公司股权的公告》（公告编号:2021-013）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述事项发表同意的独立意见。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
2021年3月9日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-015
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2021年3月9日在公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：
审议通过《关于收购浙江龙文精密设备有限公司股权的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
2021年3月9日
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2021-013
重要内容提示：
● 杭州永创智能设备股份有限公司以现金收购浙江龙文精密设备有限公司74.63%股权。
● 本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月9日与浙江自贸区昱丰企业管理合伙企业（有限合伙）、浙江舟山英联管理咨询合伙企业（有限合伙）、翁兆丰、蒋琪、蒋雄健、吴秀毅、励志道、骆宗毅、顾培浩和唐昱签署《股权转让协议》，根据协议约定公司以人民币9670万元收购浙江龙文精密设备有限公司（以下简称“标的公司”、“浙江龙文”）74.63%股权（以下简称“本次交易”）。交易价格相比浙江龙文2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益溢价率为282.62%。
（二）本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组，已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。
（三）本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
名称：浙江自贸区昱丰企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：中国浙江自由贸易试验区舟山市定海区舟山海洋科学城临城街道百川道11号802室（D365号工位）
统一社会信用代码：91330900MA2DMMBM28
营业期限：长期
经营范围：企业管理；股权投资。
股权结构：唐昱持有51%，翁兆丰持有49%。
浙江自贸区昱丰企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间较短，未有实际经营，其合伙人为唐昱、翁兆丰，其中唐昱为执行事务合伙人。
唐昱，男，1983年9月出生，中国国籍，浙江大学研究生学历，2016年9月至今任浙江龙文精密设备有限公司副总经理。
翁兆丰，男，1961年11月出生，中国国籍，2011年3月至今任浙江龙文精密设备有限公司董事长、总经理。
（二）其他当事人情况介绍
1、浙江舟山英联管理咨询合伙企业（有限合伙）、蒋琪、蒋雄健、励志道、骆宗毅、顾培浩为浙江龙文原有股东，于近期将其持有的浙江龙文的69.63%股权转让给浙江自贸区昱丰企业管理合伙企业（有限合伙），本次股权收购完成后，将不再持有浙江龙文股权。
2、吴秀毅为浙江龙文原有股东，于近期将其持有的浙江龙文5%股权给浙江自贸区昱丰企业管理合伙企业（有限合伙），本次股权收购完成后，仍将持有浙江龙文5.58%股权，为标的公司少数股东。
3、浙江舟山英联管理咨询合伙企业（有限合伙）主要合伙人有翁兆丰、唐昱、刘浩力、黄晓洲、吴秀毅、廖昭谋、蒋雄健、蒋琪、徐文辉、梁诗波、陈海平、桂明伟和余立，执行事务合伙人为翁兆丰。
（三）上述当事人与公司、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、基本情况
公司名称：浙江龙文精密设备有限公司
类型：有限责任公司
住所：浙江省舟山市定海区盐仓街道新螺头（舟山经济开发区临港区块）
法定代表人：翁兆丰
注册资本：2286万元
成立日期：1998年5月6日
经营期限：长期
经营范围：包装机械、自动化设备及配件制造、加工、销售；货物及技术进出口贸易。
股权结构：
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司其他股东翁兆丰、吴秀毅、唐昱明确放弃公司本次收购股权的优先受让权。
4、交易标的业务情况
浙江龙文是一家专业研发、设计和制造全系列自动食品包装设备及金属制罐机械的知名企业，主要产品包括食品饮料罐生产线、奶粉罐生产线、气雾罐生产线、油漆罐生产线、旋开盖设备、二片罐设备、三片罐设备、复式裁剪机、检漏机、高速变频焊机等，产品具有自主知识产权；主要客户包括中粮包装、奥瑞金、宝钢包装、嘉美包装、华源包装、英联包装等食品罐、饮料罐、奶粉罐、气雾罐、油漆罐和油墨罐的空罐制罐企业，以及娃哈哈、上海梅林等食品企业。
5、经天健会计师事务所（具有从事证券、期货业务资格）审计的交易标的最近两年的主要财务指标
单位：人民币元
注：交易标的2019年及2020年扣除非经常性损益后的净利润1,188,844.42元，11,049,489.11元。（未经审计）
6、除本次交易评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资。标的公司名称于2021年1月13日由浙江龙文精密设备股份有限公司变更为浙江龙文精密设备有限公司。
（二）交易标的评估情况
1、根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的坤元评报〔2021〕82号评估报告，在评估基准日2020年12月31日，标的公司的全部股东权益价值为133,412,500.00元。
2、评估重要假设：
（1）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责， 具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。
（3）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
（4）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
（6）浙江龙文为高新技术企业，企业所得税减按15%的税率计缴，优惠期间为2019 年至2021 年。按照现行的高新技术企业认定条件，浙江龙文符合相关要求，故假设未来浙江龙文公司均能获得高新技术企业资格，并享受15%的企业所得税优惠政策。
3、评估方法：
本次评估分别采用资产基础法和收益法对浙江龙文的股东全部权益价值进行评估，评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果：
资产账面价值139,215,333.69 元，评估价值202,046,983.84 元，评估增值62,831,650.15 元，增值率为45.13%；
负债账面价值108,722,965.57 元，评估价值108,287,973.70 元，评估减值434,991.87 元，减值率为0.40%；
标的公司股东全部权益账面价值30,492,368.12 元，评估价值93,759,010.14 元，评估增值63,266,642.02 元，增值率为207.48%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
注： ①投资性房地产投资性房地产评估增值9,602,049.20元，增值率为873.70%，主要系土地使用权取得日期较早、成本较低，近年来土地价格上涨同时其附属的地上建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，并且近年来建造材料及人工费上涨共同所致。
②建筑物类固定资产评估增值11,151,231.15元，增值率为106.71%，主要系建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，并且近年来建造材料及人工费上涨所致。
③无形资产—土地使用权评估增值21,355,167.17元，增值率为590.05%，主要系土地使用权取得日期较早、成本较低，近年来土地价格上涨所致。
④无形资产—其他无形资产评估增值12,052,900.00元，增值率为1,463.72%，系将账外无形资产列入评估范围所致。
（2）收益法评估结果
标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为133,412,500.00 元。具体未来收益、现金流等测算如下：
单位：人民币万元
（3）收益法评估主要预测数据的依据说明
1）未来营业收入预测仅考虑主营业务收入，主要包括设备销售收入、配件销售收入和贸易业务收入；
2)对于未来各年设备销售项目营业成本的预测，主要通过预测其未来各年的平均毛利率得到。设备销售项目未来各年平均毛利率参考历史数据计算得到，考虑到未来市场竞争加剧，毛利率每年考虑一定幅度的下降。
3)销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、广告费、佣金费和其他费用。未来各期职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。其他各项费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考公司历史数据确定。
4)管理费用预测
管理费用主要由职工薪酬、办公费、业务招待费、交通差旅费、折旧摊销费及其他费用组成。未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均薪酬参考公司历史实际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧摊销费由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产、现状及拟更新的规模计算得出。其他各项费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考公司历史数据确定。
5）折现率的确定
① 折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
采用基准日适用的一年期LPR利率，权数采用企业同行业上市公司平均资本结构计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
（4）浙江龙文股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为93,759,010.14元，收益法的评估结果为133,412,500.00 元，两者相差39,653,489.86 元，差异率为29.72%。
（5）基于浙江龙文未来发展的方向，通过合理的预测及风险评估，采用收益法评估更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，因此，本次评估最终采用收益法评估结果133,412,500.00元。
评估价值与账面价值33,864,892.22 元（合并报表口径）相比，评估增值99,547,607.78 元，增值率为293.96%。主要系标的公司土地使用权、建筑物类固定资产取得及建设日期较早、成本较低，经过多年折旧摊销后，账面净值较低。但近年来土地价格上涨同时其附属的地上建筑物的财务折旧年限短于其经济耐用年限，并且近年来建造材料及人工费上涨，所以评估价值高于账面价值。
（三）本次股权收购不涉及债权债务转移事项。
（四）本次股权收购的交易价格相比标的公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益溢价率为282.62%，主要系标的公司土地使用权、建筑物类固定资产取得及建设日期较早、成本较低，经过多年折旧摊销后，账面净值较低。
（五）公司董事会认为坤元资产评估有限公司此次对浙江龙文的全部股东权益价值进行评估时，采用的未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性，能充分体现浙江龙文的价值。公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体
甲方（转让方）：浙江自贸区昱丰企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：杭州永创智能设备股份有限公司
丙方：翁兆丰，浙江舟山英联管理咨询合伙企业（有限合伙）、蒋琪、骆宗毅、蒋雄健、励志道、吴秀毅、顾培浩、唐昱
2、标的股权：浙江龙文74.63%股权（甲方持有的该标的公司股权，系于近期自丙方受让获得）。
3、交易价格：人民币9670万元
4、支付方式：现金
5、交易价款支付（分期支付）
本协议签署后，3个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款1000万元；乙方于本次交易的股权变更登记完成后10个工作日内向甲方支付股权转让款5670万元，2021年7月31日前向甲方支付剩余股权转让款3000万元。
6、过户时间安排
本协议签署生效后，20个工作日内完成相关工商变更登记手续。
7、合同的生效条件、生效时间
本协议经各方签字盖章后生效。
8、违约责任
（1）本协议一经签署，协议各方即应遵守。任何一方违反本协议的约定、声明、保证等事项，经守约方催告拒不纠正的，或该违约事项直接导致本协议无法履行的，守约方可单方解除本协议，违约方应向守约方承担违约责任。
（2） 除另有约定外，违约金按1000万元计算，实际损失高于该违约金的，按给对方造成的实际损失承担赔偿责任。实际损失低于该违约金的，不得以违约金约定过高而主张调低。守约方也可选择将违约金按本次股权转让的估值折抵为标的公司股权要求违约方向守约方过户转让。
（3） 违约方如有多项违约，违约责任可以累计，违约方应将每一违约事项对应独立的违约责任向守约方承担。
9、费用和税项
（1）除有特别约定外，本次交易的各方应各自承担其因本协议的谈判、准备及实施产生的各项费用等开支。
（2）本次交易的各方应根据有关的法律法规自行承担与本协议或交易相关的所有税款以及其他相关费用。
10、其他相关约定、保证
（1）本次股权转让完成后，标的公司不设董事会和监事会，执行董事（即法定代表人）、财务人员、采购负责人由乙方委派。
（2）本次股权转让完成后，基于对标的公司股东的回报，自2022年起，每年6月30日前，在不影响正常经营情况下，标的公司可使用前一年度的经营净利润，扣除法定盈余公积后对股东进行现金分红，具体分红比例视各年度经营情况而定。
（3）乙方应保障标的公司少数股东权益，各股东方应当努力协作促进标的公司发展，不得占用、侵吞、转移标的公司利益、资金、资产和其他客户、销售资源。
（4）甲方、丙方保证，甲方、丙方在本次交易完成后，除标的公司外，不以任何方式（包括但不限于控制、参股或协助关联方等其他主体的方式）从事与标的公司相同或相似的业务。如果违背前述约定，则该类竞争业务无偿转让予标的公司；在接到乙方书面通知后90天内无法完成转让的，甲方、丙方按标的公司上一年度净利润的三倍或者2000万/年（按孰高者确定）对标的公司进行赔偿。赔偿期间从乙方书面通知之日前两年开始起算直至终止该类业务。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次交易完成后，浙江龙文的原有股东及关联方，除浙江龙文外，将不再从事与浙江龙文形成同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，浙江龙文将按照公司的内控体系经营，与关联方在人员、资产、财务等各方面保持独立性。
3、本次收购股权的资金来源为公司自有资金或银行借款。
六、收购资产的目的和对公司的影响
1.收购标的公司背景
公司本次收购的浙江龙文是一家专业研发、设计和制造全系列自动食品包装设备及金属制罐设备的知名企业，能提供食品饮料罐生产线、奶粉罐生产线、气雾罐生产线、油漆罐生产线、旋开盖设备、二片罐设备、三片罐设备、复式裁剪机、检漏机、高速变频焊机等产品。
公司一直致力于为客户提供智能包装解决方案，近年来，下游食品饮料行业，对于产品包装的差异化、个性化需求日新月异，并成为公司新的经济增长点之一。公司收购标的公司股权后，将公司产品延伸至金属包装的成型生产设备，并结合公司成熟的智能包装生产线，可以为食品饮料行业的差异化、个性化及多样化包装包装需求提供更优的解决方案。
2.对上市公司影响
（1）此次控股收购浙江龙文，扩充公司食品饮料包装机械产品种类的同时，向食品饮料包装的生产设备延伸和拓展，完成公司在食品饮料包装生产设备领域的布局，符合公司打造智能包装生产线及提供智能包装解决方案的发展规划，有利于提高公司在食品饮料包装设备领域的市场占有率，提升盈利空间，对公司经营具有战略意义。
（2）控股收购浙江龙文将导致公司合并报表范围发生变化，增厚公司经营业绩。
七、本次交易的相关风险
虽然本次收购项目经过管理层的充分论证，并聘请专业中介机构对浙江龙文的经营业绩、财务状况进行了尽职调查，但在本次交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素。
1、政策风险
本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，本次交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整可能带来的政策风险。
2、并购整合风险
浙江龙文与公司在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。
3、人才流失风险
浙江龙文内部不同类型的员工存在诉求差异，存在人才流失的风险。
4、可能发生商誉减值的风险
公司合并资产负债表中将因本次交易形成2,672.77万元的商誉,占公司2020年9月30日净资产的1.77%。 截止本次交易完成后，公司全部商誉余额为18,347.45万元，占公司2020年9月30日净资产的12.13%。具体构成如下：
公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为9,855.71万元,2020年预计归属于上市公司股东的净利润为15,000万元至18,000万元。
根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若被投资单位经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。公司向上述被投资单位派出专业管理人员和技术人员，提高被投资单位的运营管理水平和盈利能力，努力实现预期收益，尽可能将因投资形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
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