证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2021-029
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于2020年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2020年度利润分配预案拟为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
● 本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
一、利润分配预案的内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度合并财务报表实现净利润-27,746,960,411.42元，其中归属于上市公司股东的净利润为 -27,735,943,422.59元。截止2020年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-27,881,710,336.33元，母公司账面未分配利润为-22,966,145,026.62元。
公司于2021年4月26日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，拟定2020年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、2020年度不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2020年度合并报表、母公司报表未实现盈利的实际情况，公司2020年度不满足上述规定的利润分配条件，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，公司对2020年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。
三、董事会意见
董事会认为公司2020年度利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，充分考虑了当前公司的实际情况，同意该利润分配预案并同意将其提交公司年度股东大会进行审议。
四、监事会意见
监事会认为公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，不存在损害投资者利益的情形，监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
五、独立董事意见
独立董事认为鉴于2020年度公司合并报表及母公司实现净利润为负，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，提出2020年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》等规定中的现金分红政策，不存在损害中小股东利益的情形。同意2020年度不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司年度股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第六次会议决议
（二）公司第八届监事会第六次会议决议
（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关议案的独立意见
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二二一年四月二十八日
证券简称：600518 证券代码：ST康美 编号：临2021-030
康美药业股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易需提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易是公司持续经营所必要，对公司经营无重大影响。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2021年4月26日以现场方式召开，会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》。
（2）本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。独立董事和审计委员会对本次日常关联交易事项发表了书面意见：公司日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要，该交易决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、2020年日常关联交易的预计、执行情况
单位：万元
3、2021日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
二、关联方和关联关系
1、关联方基本情况
(1) 康美医院
开办资金：3,000万元
注册地址：普宁市流沙新河西路38号
经营范围：预防保健科、内、外、妇产、儿、眼、耳鼻喉、口腔、皮肤、传染、肿瘤、急诊医学、康复医学、麻醉、重症医学、医学检验、病理、医学影像、中医科。
关联关系：本公司过去12个月内持有该医院管理公司的100%股权。
(2) 人保康美（北京）健康科技股份有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：北京市西城区西长安街88号
主营业务：销售食品；销售保健食品；技术开发；项目投资；经济贸易咨询；技术推广服务；企业管理；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；计算机系统服务；文化艺术活动策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；经济信息咨询；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；居家养老服务；医疗管理；
关联关系：本公司持有该公司55%股份，根据该公司章程规定，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。该公司设立董事会成员共5位，本公司在其中派有2位代表，并享有相应的参与决策权，与对方股东共同控制经营，为合营企业，故该公司不纳入公司合并财务报表的合并范围
(3) 梅河口市中心医院
开办资金：15,827万元
注册地址：梅河口市银河大街988号
业务范围：临床教学、医科大学生临床实习，成人医科学历教育临床实习，医科中专生临床实习；医学研究：卫生医疗人员培训，卫生技术人员继续教育，保健与健康教育
关联关系：本公司全资子公司康美医院投资管理有限公司持有控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司95%股权，梅河口市爱民医院管理有限公司管理该医院，目前该医院为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围
(4) 康美优品米业有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：吉林省梅河口市小杨满族朝鲜族乡景兴村
经营范围：粮食、中草药、食用菌、水果、蔬菜、种植、收购、加工、销售；农业机械化作业服务；大米、粮油生产、加工、销售；种子生产、销售；服装及配件、针棉织品、电子元件、五金、交电、金属材料、建筑、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品及监控化学品）、机动车配件、百货、布料、化妆品、皮革制品、塑料制品、纸制品、陶瓷、文具用品、体育用品及器材、工艺品、家用电器、肥料、种子、预包装食品及散装食品、（含冷藏冷冻食品）销售；参与实业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开发；计算机和办公设备维修。
关联关系：为公司过去12个月内的董事许冬瑾女士担任执行董事的公司
(5) 开原市中心医院
开办资金：1,000万元
注册地址：开原市孙台路32号
业务范围：心血管内科、神经内科、内分泌科、消化内科、肾内科、综合内科、普外科等30多个科室。
关联关系：本公司全资子公司康美医院投资管理有限公司持有控股孙公司开原市中心医院有限公司93.69%股权，开原市中心医院有限公司管理该医院，目前该医院为非盈利机构，根据企业会计准则，该医院不纳入公司合并财务报表的合并范围
(6) 康美实业投资控股有限公司
注册资本：310,000万元
注册地址：普宁市下架山镇政府南侧
经营范围：参与实业投资；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料﹙不含危险化学品及监控化学品﹚，机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机和办公设备维修；房地产开发；参与房地产投资。
关联关系：为公司过去12个月内的控股股东
(7) 康美健康小镇投资（通城）有限公司
注册资本：12,655万元
注册地址：通城县隽水镇白沙社区十五组
经营范围：健康小镇投资；健康小镇项目开发；投资信息咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务)；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；策划创意服务；健康养生管理服务；商品信息咨询服务；健康科学项目研究、开发；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软件、零配件批发；房地产开发与经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：为公司过去12个月内的董事马兴田先生关系密切的家庭成员担任执行董事的公司
(8) 康美健康小镇投资（丽江）有限公司
注册资本：3,000万元
注册地址：云南省丽江市玉龙纳西族自治县黄山镇景誉家园4栋401-409号
经营范围：健康小镇项目投资、开发；房地产开发与销售；投资信息咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务)；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；策划创意服务；健康养生管理服务；商品信息咨询服务；健康科学项目研究、开发；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软件、零配件批发；物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(9) 康美健康小镇投资（昆明）有限公司
注册资本：8,500万元
注册地址：云南省昆明市呈贡区大学城仕林街9栋164号
经营范围：健康小镇项目投资开发；投资信息咨询(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务)；房地产开发经营；房屋租赁；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；策划创意服务；健康养生管理服务；商品信息咨询服务；健康科学项目研究、开发；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软件、零配件批发；物业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(10) 普宁市康淳药业有限公司
注册资本：100万元
注册地址：普宁市普宁大道北侧（即普宁中药材专业市场东门斜对面自编K3幢）第二层202、203号
经营范围：批发：中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生素制剂，生化药品，蛋白同化制剂，肽类激素；Ⅱ类及Ⅲ类部分医用器械销售
关联关系：为公司过去12个月内的董事马兴田先生控制的公司
(11) 普宁康都药业有限公司
注册资本：500万元
注册地址：普宁市普宁大道北侧（即普宁中药材专业市场东门斜对面自编K3幢第二层2-201号）
经营范围：批发：中药材、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、电子产品。
关联关系：为公司过去12个月内的董事马兴田先生控制的公司
(12) 康美健康小镇投资有限公司
注册资本：10,000万元
注册地址：深圳市宝安区西乡街道桃源社区航城工业区新安实业公司A5栋503
经营范围：一般经营项目是：健康小镇投资；投资信息咨询（不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；企业管理服务；企业管理咨询服务；公共关系服务；健康养生管理咨询；商品信息咨询服务；健康项目技术开发；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软件、零配件批发；物业管理；投资健康产业（具体项目另行申报）；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
关联关系：为公司过去12个月内的董事马兴田先生关系密切的家庭成员控制的公司
(13) 广州医药股份有限公司
注册资本：244,930.55万元
注册地址：广州市荔湾区大同路97-103号
主营业务：消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；通讯设备及配套设备批发；电子产品批发；软件批发；办公设备耗材批发；健身服务；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）
关联关系：公司控股股东揭阳易林药业投资有限公司的股东广州神农氏中医药发展有限责任公司兄弟公司控股公司
(14) 昆明天域康美置业有限公司
注册资本：20,000万元
注册地址：云南省昆明市呈贡区春融街上海东盟商务大厦A座14楼
经营范围：房地产开发与经营，房产信息咨询，自有房屋租赁；建筑安装工程、室内外装潢工程、建筑装饰装修工程、园林绿化工程的设计及施工；项目投资（不得从事互联网金融、理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）；营销策划；承办会议及商品展览展示活动；酒店管理；设备租赁；国内贸易、物资供销；健康养生管理服务；健康科学项目研究、开发；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软件、零配件批发；物业管理、物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(15) 广州白云山和记黄埔中药有限公司
注册资本：20,000万元
注册地址：广州市白云区沙太北路389号
经营范围：药品研发；会议及展览服务；工艺品批发；体育运动咨询服务；中成药生产；保健食品制造；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；酒类批发；
(16) 广州白云山明兴制药有限公司
注册资本：4,609.1897万元
注册地址：广州市海珠区工业大道北48号
经营范围：技术进出口；药品研发；货物进出口（专营专控商品除外）；健康科学项目研究、开发；医学研究和试验发展；生物医疗技术研究；中成药生产；预包装食品零售；医疗诊断、监护及治疗设备制造；化学药品原料药制造；生物药品制造；预包装食品批发；化学药品制剂制造
(17) 广州白云山星群（药业）股份有限公司
注册资本：7,716.89万元
注册地址：广州市海珠区南洲路162号
主营业务：场地租赁（不含仓储）；食品科学技术研究服务；食品添加剂批发；软件开发；药品研发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；机械配件批发；仪器仪表批发；电气机械设备销售；机械配件零售；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非许可类医疗器械经营；技术进出口
(18) 广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂
注册地址：广州市白云区同和街云祥路88号
经营范围：化妆品制造；药品研发；货物进出口（专营专控商品除外）；物业管理；房屋租赁；停车场经营；西药批发；保健食品制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中成药生产；兽用药品制造；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；
(19) 广州白云山中一药业有限公司
注册资本：21,741万元
注册地址：广州市黄埔区云埔一路32号
经营范围：生物技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；药品研发；场地租赁（不含仓储）；会议及展览服务；医学研究和试验发展；生物技术开发服务；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；婴儿用品批发；婴儿用品零售；化学药品制剂制造；中成药生产；药品零售；中成药、中药饮片批发；预包装食品批发；预包装食品零售；保健食品制造；散装食品批发；散装食品零售；快餐服务
(20) 广州王老吉药业股份有限公司
注册资本：20,475.6878万元
注册地址：广州市白云区广花二路831号
主营业务：婴儿用品批发；化妆品及卫生用品批发；百货零售（食品、烟草制品零售除外）；化妆品制造；中药材批发（除国家禁止经营外的中药材；仅限清平中药材专业市场）；贸易代理；药品研发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术除外）；广告业；非许可类医疗器械经营；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外)；西药批发；中成药、中药饮片批发；果菜汁及果菜汁饮料制造；许可类医疗器械经营；茶饮料及其他饮料制造；糖果、巧克力制造；糕点、糖果及糖批发；互联网药品交易服务；药品零售；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；碳酸饮料制造；中药材批发（收购）
(21) 广州医药进出口有限公司
注册资本：2,400万元
注册地址：广州市荔湾区沙面北街59号
主营业务：散装食品批发；散装食品零售；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品零售；乳制品批发；中药材批发；中成药、中药饮片批发；西药批发；酒类批发；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；道路货物运输
(22) 广州白云山天心制药股份有限公司
注册资本：4,569.3万元
注册地址：广州市海珠区滨江东路808号
经营范围：房屋租赁；药品研发；停车场经营；兽用药品制造；药品零售；兽用药品销售；饲料添加剂、添加剂预混合饲料生产；中成药生产；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；中成药、中药饮片批发
(23) 广州白云山医药集团股份有限公司白云山何济公制药厂
注册地址：广州市白云区新市街萧岗大马路52号
主营业务：化学药品原料药制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；碳酸饮料制造；非酒精饮料、茶叶批发；卫生材料及医药用品制造；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）；兽用药品制造；瓶（罐）装饮用水制造；预包装食品零售；茶饮料及其他饮料制造；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售；兽用药品销售；中成药、中药饮片批发；预包装食品批发；食品添加剂制造；医疗诊断、监护及治疗设备批发；化学药品制剂制造；许可类医疗器械经营
(24) 广州采芝林药业有限公司
注册资本：11,280.988156万元
注册地址：广州市荔湾区塞坝路12号自编4号、5号房
主营业务：西药批发；中成药、中药饮片批发；中药材批发（收购）；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械），包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；化工产品批发（含危险化学品）；预包装食品批发；乳制品批发；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；
(25) 广州白云山敬修堂药业股份有限公司
注册资本：8,623万元
注册地址：广州市荔湾区人民南路179号
主营业务：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；场地租赁（不含仓储）；化妆品制造；化工产品批发（危险化学品除外）；植物提取物原料的加工（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；植物提取物原料的销售（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；特殊医学用途配方食品的研发；食品科学技术研究服务；非许可类医疗器械经营；技术服务(不含许可审批项目)；化学工程研究服务；药品研发；商品信息咨询服务；化工产品零售（危险化学品除外）；医疗、医药咨询服务（不涉及医疗诊断、治疗及康复服务）
(26) 北京润得保险经纪有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：北京市西城区阜成门外大街甲28号3层西楼03内04室
经营范围：保险经纪。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动;保险经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(27) 熵易科技有限公司
注册资本：5,000万元
注册地址：深圳市福田区梅林街道上梅林中康路126号卓越城二期A栋2305
主营业务：一般经营项目是：计算机、网络信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；软件开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；网上贸易（不含专营、专卖、专控商品）
(28) 广州白云山陈李济药厂有限公司
注册资本：11,284.5415万元
注册地址：广州市海珠区广州大道南1688号
主营业务：中成药生产;许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）
(29) 广州白云山花城药业有限公司
注册资本：1,278.93万元
注册地址：广州市黄埔区九佛街佛田北路48号
主营业务：药学研究服务;农业技术开发服务;化妆品批发;化妆品零售;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）
关联关系：公司控股股东揭阳易林药业投资有限公司的股东广州神农氏中医药发展有限责任公司兄弟公司
(30) 广州白云山潘高寿药业股份有限公司
注册资本：6,544万元
注册地址：广州市番禺区东环街天保路11号
主营业务：医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;百货零售（食品零售除外）;纺织品、针织品及原料批发;化妆品及卫生用品零售;纺织品及针织品零售;货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品批发;医学研究和试验发展;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
(31) 广州白云山医药销售有限公司
注册资本：4,000万元
注册地址：广州市黄埔区科学大道241号A4栋503，A4栋504
主营业务：非许可类医疗器械经营;食品添加剂批发;化妆品及卫生用品批发;消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;植物提取物原料的销售（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方发生的各种关联交易，属于正常经营往来。依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的，正常的、公平的价格予以确定，无可参照的原则上依据公司或关联方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，该等关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、备查文件
1.康美药业第八届董事会第六次会议决议
2.康美药业独立董事对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见
3.康美药业独立董事关于公司2021年度预计日常关联交易的事前认可
康美药业股份有限公司监事会关于
对《董事会关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明》的意见
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的2020年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）对公司2020年度财务报告出具了带强调事项段的无法表示意见审计报告。公司监事会对董事会作出的《康美药业董事会关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明》发表意见如下：
1、监事会同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，我们对此表示认可。
2、监事会同意《康美药业董事会关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明》，并将持续督促公司董事、管理层对所涉事项尽快采取有效措施，努力降低和消除所涉事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
康美药业股份有限公司
监事会
二二一年四月二十八日
公司代码：600518 公司简称：ST康美
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
（一）形成无法表示意见的基础
（1）财务报告内部控制重大缺陷的影响
康美药业存在多项财务报告内部控制重大缺陷，导致我们在审计过程中未能取得完整、准确、可靠的财务资料及相关信息，因而无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表整体发表审计意见的基础。
（2）持续经营
如财务报表二、（二）持续经营所述，康美药业2020年度归属于母公司的净利润总额为-2,773,594.34万元，2020年12月31日归属于母公司所有者权益总额为-718,580.95万元，带息债务总额 3,302,999.20万元，其中逾期债务453,894.31万元，截至本报告日未获得展期。这些事项和情况，连同财务报表附注二、（二）所述的其他事项，表明存在可能导致对康美药业持续经营能力产生重大疑虑的多个重大不确定性。因此，我们无法判断康美药业运用持续经营假设编制2020年度财务报表是否适当。
（3）关联方非经营性资金占用事项
2020年12月31日，康美药业原实际控制人马兴田控制的关联公司普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司（原实际控制人均为马兴田）非经营性占用资金的款项余额合计为848,112.62万元（2019年12月31日余额为948,112.62万元）。如财务报表附注十三、（七）、1-2其他重要事项所述，康美药业原实际控制人马兴田于2020年6月作出承诺，将在2020年至2022年期间拟以现金分期代偿还资金占用方非经营性占用的全部资金及相应利息。由于原实控人被执行强制措施及已转出上市公司控制权，我们无法就上述应收普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司余额的可收回性获取充分、适当的审计证据。
（4）工程项目事项
2020年12月31日，康美药业在建工程账面余额中包含康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心医养园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区、康美梅河口医疗健康中心中医药产业园区及物流园区、通辽医投医院建设、开原市中心医院有限公司综合楼6个项目的账面余额合计285,790.66万元（2019年12月31日：7个项目金额合计335,511.29万元），相关应付账款账面余额为31,543.35万元。截至审计报告日，康美药业尚未提供上述工程项目的完整财务入账资料，因此，我们无法就上述在建工程及相关应付账款余额的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。
如报表附注五、（十三）和（十四）所述，康美药业的子公司康美健康产业投资有限公司“以下简称“康美健康产业”）于2020年1月与广发基金管理有限公司签订《关于AH040248地块和连接体⑩-2号地块及在建工程之转让协议》，以113,000万元的价格出售位于广州市海珠区琶洲A区AH040248地块和广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2号地块的两宗国有建设用地使用权及其地上和地下建筑物及在建工程。截至审计报告日，根据各方签订《康美药业华南总部大厦项目施工总承包工程结算款支付协议书》，康美健康产业与中建三局正在办理退场和项目移交广发基金手续，我们无法判断后继是否按合同约定完成移交，以及未能按约定完成移交对财务报表的影响。
（5）医疗器械存货减值及收入确认事项
2020年12月31日，康美药业医疗器械存货账面余额为113,575.75万元（包括发出商品4,147.52万元）（2019年12月31日余额分别为256,322.47万元和43,917.86万元），相应存货跌价准备账面余额为80,805.28万元（2019年12月31日余额为20,566.29万元），医疗器械销售业务相关应收账款账面余额为100,236.62万元（2019年12月31日余额为80,141.17万元）。康美药业大部分医疗器械的销售代理权已于2019年12月31日之前到期，截至审计报告日，医疗器械的处理方案尚未全部明确。因此，我们无法就相关存货跌价准备的充分性获取充分、适当的审计证据。此外，因未能通过函证予以确认，也未能实施有效的替代程序，我们无法就上述发出商品、应收账款余额及对应的营业收入获取充分、适当的审计证据。
（6）未决诉讼事项
如财务报表附注十一、（二）所述，康美药业存在多项未决诉讼，我们无法获取充分、适当的审计证据判断或有事项披露的完整性以及对财务报表的影响。
（二）强调事项
实际控制人事项，如财务报表附注十三（七）所述，2020年9月2日，揭阳易林药业投资有限公司（下称“易林投资”）、康美药业、康美实业投资控股有限公司（下称“康美实业”）、实控人马兴田、许冬瑾签署附条件生效的《合作协议》、《生产经营协议》、《负债托管及处置协议》；与之同步，易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人普宁市金信典当行有限公司（以下简称“金信典当行”）及普宁市国际信息咨询服务有限公司（以下简称“普宁国际”）已签署附条件生效的《表决权让渡协议》，康美实业同意在表决权让渡期间内，将其持有的公司1,487,184,641股股份（对应公司29.90%股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不可撤销地让渡给易林投资行使；同时，为本次托管目的，确保不对易林投资本次托管进行干预，康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行、普宁国际同意，自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，无条件且不可撤销地放弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案权等权利。本次表决权让渡的让渡期间为协议生效后二十四个月，剩余股份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。表决权让渡生效后，易林投资持有的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东变更为易林投资，无实际控制人。
本段内容不影响已对财务报表发表的审计意见。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度合并财务报表实现净利润-27,746,960,411.42元，其中归属于上市公司股东的净利润为-27,735,943,422.59元。截止2020年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-27,881,710,336.33元，母公司账面未分配利润为-22,966,145,026.62元。
公司拟定2020年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
报告期内公司从事的主要业务、经营模式及主要业绩驱动因素未发生重大变化。
2.1主要业务
公司以中药饮片生产、销售为核心，实施中医药全产业链一体化运营模式。业务体系涵盖上游的道地中药材种植与资源整合；中游的中药材专业市场经营，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品及医疗器械的生产与销售，现代医药物流系统；下游的集医疗机构资源、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，已形成较完整的大健康产业版图布局和产业体系的基本构建。
公司主要生产和经营产品为中药饮片、西药、保健食品及食品、中成药等。
2.2 经营模式
2.2.1采购模式
（1）中药材采购模式
公司药材采购部门统一负责中药饮片原材料的采购。每年年初，公司的药材采购部门根据中药材的贸易量及中药饮片的年度生产计划、存货消耗状况和合理周转期，核定各类物资的合理库存定额，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，编制年度存货采购资金计划。年内公司按计划采购，并且按照库存情况，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，进行灵活机动、科学合理的采购。在采购环节，公司主要采用货物验收合格后付款的结算方式。
采购渠道方面，包括产地直接采购和市场化采购。产地直接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购；市场化采购是指公司在中药材专业市场进行采购。
公司的供应商主要分为产地供应商和贸易商，供应商的选择方面，公司质量控制部门根据药材产地、质量标准及药材采购部门提供的基本情况，经对供货方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与药材采购部门共同确定供货厂家。公司在日常管理中依照“按时、按质、按量”的原则对药材供应商进行考核，并在年终实行综合评价末位淘汰制，通过多年筛选后基本形成了较为稳定的供应商。公司为了保障部分药材的稳定供应自建种植基地，有助于公司平抑部分原料的价格波动，公司积极推动良种选育、繁育、使用等中药材规范化生产“源头工程”，从源头上保证了药材质量。
（2）药品贸易采购模式
公司在药品贸易工作中执行预算与计划管理，严格执行市场化的定价策略。在药品的采购过程中，公司需要事先对供应商的资质进行审核，采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进行采购。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。
2.2.2 生产模式
公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。
销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月底编制好下月需货计划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报公司批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划结合生产实际情况，合理安排物料供应，制定生产计划并组织执行。
2.2.3 销售模式
目前公司的销售模式主要根据产品及业务分类采用医院直营、商业批发、智慧药房、连锁药店配送、医药电商、直销以及物业租售等全方位多层次销售模式。
（1）医院/医疗机构直营：将药品直接向医院/医疗机构销售，是公司中药饮片的主要销售模式。
（2）商业批发：西药贸易主要向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医药流通企业销售。
（3）智慧药房：利用互联网与物联网技术，对传统医药物流进行再造，为患者提供中药煎煮、中药饮片、中西成药调配、膏方制作、送药上门、药事咨询等一站式综合药事服务，从而增加公司中药、中成药、西药等药品的销售。
（4）连锁药店配送：对医药零售店、连锁药店销售。
（5）电商：在第三方健康类产品零售平台销售，目前已与天猫、京东等电商平台达成战略合作，与上游平安好医生、就医160等展开渠道合作。
（6）直销：建立专业管理团队依法依规积极开展直销及相关业务，通过多个渠道的资源整合与拓展，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务板块的优势资源，以大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、连锁三大商业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。
（7）物业租售：外围商铺针对品牌形象商家进行销售，并有偿提供物业管理服务、中药材相关信息服务。公司自持核心物业实施统一有偿租赁收取租费并提供有偿物业管理、市场运营管理服务等。
（三）行业情况及公司所处的行业地位
根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。
1. 医药行业发展概况
2020年，三医联动改革不断深化，为承接做好新《药品管理法》和《疫苗管理法》的实施，新《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》正式实施，进一步加速我国医药行格局的转变。虽然新冠疫情的爆发令到行业的整体增速放缓，但在部分细分领域也为行业注入了新的驱动力，行业利润增速显著提升，高质量发展势头日趋明显。
2020年，全国规模以上医药制造业营业收入为24,857.3亿元，同比增长4.5%；营业成本为14,152.6亿元，同比增长5.4%；利润总额为3,506.7亿元，同比增长12.8%。（数据来源：国家统计局）
2. 行业的周期性、区域性和季节性特征
公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。公司的中药饮片涉及到中药材采购，由于药材品种不同，适合其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大，因此中药饮片部分品种呈现一定的区域性和季节性特征，化学药品生产和医疗器械业务则不存在明显的区域性和季节性特征。
3. 公司所处的行业地位
公司是目前国内中医药产业中业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成。中药板块是公司目前营业收入占比较高的业务板块，该板块业务主要是中药饮片，公司市场地位如下：
目前公司的中药饮片业务在行业中处于领先地位。公司拥有国内中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共服务和技术创新支撑平台；建成国家企业技术中心、企业博士后科研工作站，拥有多项发明专利、外观设计和软件著作权；公司承担多个国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订，是国家技术创新示范企业和中药饮片唯一的智能制造试点示范企业。目前公司在广东、北京、吉林、四川、安徽等地建有11个饮片生产基地，公司可生产1,000多个种类，超过20,000个品规，公司中药饮片系列产品种类齐全，其中三七粉、西洋参等12个中药饮片，荣获认定为广东省首批“优质中药饮片”，康美药业人参（饮片、微粉、配方颗粒）、西洋参等（饮片、微粉、胶囊）等24个被认定为广东省高新技术产品，报告期内郁金（饮片）、红参（饮片）、康美智慧药房等6个申报广东省名优高新技术产品评选。
（四）主要业绩驱动因素
2020年，公司持续贯彻以“聚焦主业，发展实业，瘦身健体，固本强基”的发展战略，聚焦中药饮片主业，不断优化业务结构。报告期内，公司主要业绩驱动因素为以下方面：
1. 抓住中医药发展新机遇，全面提高核心竞争力。
作为中药饮片行业领先企业，公司中药饮片系列产品种类齐全，是最具竞争力的业务板块之一。近期国家出台一系列政策大力发展中医药产业，中医药发展迎来新机遇。公司以此为契机，以中药饮片为核心聚焦主业，整合资源，全面提高核心竞争力，推进公司中药业务发展。公司已完整构建了中医药产业链一体化业务体系，在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，不仅有效保障中药饮片的产品质量和可追溯，符合行业发展趋势和监管方向，更是成为构建公司中药饮片业务竞争优势的核心资源。
公司已搭建的现代化医药物流系统和在下游形成的集医疗机构资源、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络，将成为公司在行业变革中抢占发展先机的最有效利器，有利于公司发挥协同优势降低综合运营成本，在较短时间内发挥渠道优势形成对新增产能的消化，从而迅速扩大中药饮片业务规模，提高市场占有率。
2. 公司已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建。
公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的领先企业之一，已初步形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建。在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，并通过夯实对医疗机构、连锁药店等核心市场终端的掌握，构建上游药品供应管理优势；在中游掌握中药材专业市场这一中医药产业中枢系统，搭建了“康美e药谷”线上中药材大宗交易电商平台，制定并推出了“康美?中国中药材价格指数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，建设现代医药物流配送系统，从而形成公司独特的战略性壁垒和优势，对公司中药饮片、保健品及保健食品业务已形成了强力支撑；公司在下游更是打造了集医疗机构资源、智慧药房、OTC 零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
√适用 □不适用
单位:股
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:亿元 币种:人民币
5.2 公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
1、根据“15康美债”债券持有人会议决议，2020年2月28日和2020年3月2日，中国登记结算公司上海分公司办理了“15康美债”资金划付及相应债券的注销，公司支付了“15康美债”自2019年1月27日至2020年1月26日期间的利息及相应债券回售本金。
2、2020年7月20日，公司支付了“18康美01”自2019年7月20日至2020年7月19日期间的利息。
3、2019年10月9日，公司支付了“18康美04”自2018年10月9日至2019年10月8日期间的利息。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
1、2020年1月21日，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具了《中诚信证评关于下调康美药业股份有限公司主体及债项信用等级并继续将其列入可能降级的信用评级观察名单的公告》（信评委公告[2020]011号）。中诚信证评将公司的主体信用等级由BBB下调至B，将“15康美债”、“18康美01”和“18康美04”的债项信用等级由BBB下调至B，并继续将公司主体及上述债项信用等级列入可能降级的信用评级观察名单。
2、2020年2月3日，中诚信证评出具了《中诚信证评关于下调康美药业股份有限公司主体及债项信用等级并将部分债项继续列入可能降级的信用评级观察名单的公告》（信评委公告[2020]014号）。中诚信证评将公司的主体信用等级由B下调至C，将“15康美债”的债项信用等级由B下调至C、“18康美01”和“18康美04”的债项信用等级由B下调至CC，并将“18康美01”和“18康美04”的债项信用等级列入可能降级的信用评级观察名单。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入541,200.80万元，营业成本519,827.39万元，2020年度归属于母公司的净利润总额为-2,773,594.34万元。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
√适用 □不适用
公司债权人已向法院申请破产重整，如果法院正式受理对公司的重整申请，公司将存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.4.14条的规定，公司股票也将面临被终止上市的风险
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2021-027
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2021年4月26日以现场方式召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事发出，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：
一、 审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、 审议通过《公司2020年年度报告及摘要》
表决结果：赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2020年年度报告及摘要》。
四、 审议通过《公司2020年度财务决算报告》
五、 审议通过《公司2020年度利润分配预案》
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于2020年度拟不进行利润分配的公告》。
六、 审议通过《公司2020年度优先股股息的派发预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度合并财务报表实现净利润-27,746,960,411.42元，其中归属于上市公司股东的净利润为 -27,735,943,422.59元。截止2020年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润为-27,881,710,336.33元，母公司账面未分配利润为-22,966,145,026.62元。(下转C28版)
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