一、基本案情
萌虎融资租赁公司作为出租人（甲方），A公司（乙方一）、B公司（乙方二）作为联合承租人（乙方），双方签订《融资租赁合同》。约定：各方依本合同进行的融资租赁交易，系根据乙方的要求，甲方向乙方二购买租赁物后再租赁给乙方使用，乙方向甲方支付本合同约定的租金及其他应付款项；乙方一和乙方二对上述交易安排予以确认，并同意作为联合承租人共同租赁使用租赁物，连带承担本合同项下乙方应尽的所有义务；甲方在全部条件满足后按照《租赁物购买价款确认书》列明的时间和方式将租赁物的全部购买价款支付给乙方二；自甲方按照本合同约定向乙方二支付租赁物购买价款之日，租赁物的所有权转归甲方所有，甲方即成为租赁物的唯一所有权人；甲方认为必要时，可授权并要求乙方将租赁物抵押给甲方并在登记机关依法办理抵押权登记，但抵押合同的签订和抵押登记不影响甲方对租赁物享有所有权的事实；租赁期满或各方协商同意提前终止本合同后，在乙方清偿本合同项下应付甲方的全部租金及其它应付款项的前提下，乙方同意按“现时现状”以名义货价购买租赁物，取得租赁物的所有权，名义货价金额以《租赁附表》为准。
附件三《租赁物购买价款确认书》中各方确认：出租人应向B公司支付租赁物购买价款为人民币1亿元。出租人将租赁物购买价款支付至指定的A公司收款账户即视为完成租赁物购买价款支付义务。
附件四《租赁物所有权转让确认书》中联合承租人确认：自萌虎融资租赁公司依据《融资租赁合同》约定向指定账户支付租赁物购买价款之日起，租赁物的所有权即归萌虎融资租赁公司所有。
附件五《租赁附表》中列明，租赁期限为24月，付租期6期，自起租日起算，各方暂定起租日为2019年7月5日。租赁本金为人民币1亿元。保证金人民币100万元，在《融资租赁合同》生效后3日内支付。
附件六《租金支付表（概算）》记载：约定起租日2019年7月5日，租赁本金人民币1亿元，保证金人民币100万元。租金总额人民币109416220.98元。分六期分别于2019年11月4日、2020年3月4日、2020年7月4日、2020年11月4日、2021年3月4日、2021年7月4日各支付人民币18236036.83元。
附件七《实际租金支付表》列明内容与附件六《租金支付表（概算）》基本一致，同时列明名义货价为人民币100元整。
同日，萌虎融资租赁公司向A公司支付“必康项目设备转让款”人民币1亿元。A公司向萌虎融资租赁公司支付保证金人民币100万元。
同日，萌虎融资租赁公司与B公司签订《抵押合同》，将租赁物所涉设备作为抵押物为《融资租赁合同》项下萌虎融资租赁公司对承租人的全部债务提供抵押担保，并在全国市场监管动产抵押登记业务系统进行登记。
随后A公司和B公司并未如约向萌虎融资租赁公司支付租金，萌虎融资租赁公司催告无果后，无奈诉至法院，要求：一、A公司、B公司向萌虎融资租赁公司支付剩余全部租金人民币82664348.10元、名义货价人民币100元；二、A公司、B公司向萌虎融资租赁公司支付自2020年5月19日起至实际付清剩余全部租金和名义货价之日止的逾期违约金（以人民币82664348.10元为基数，按每日万分之五计算）；三、确认在A公司、B公司履行完毕上述付款义务前，《融资租赁合同》项下的租赁物（详见融资租赁合同附件之租赁物清单）的所有权属于萌虎融资租赁公司。
A公司、B公司抗辩称：萌虎融资租赁公司不能请求确认租赁物所有权。本案名为融资租赁合同实为借贷合同，萌虎融资租赁公司与A公司、B公司之间并没有买卖及租赁的意思表示，双方的真实意思表示是A公司向萌虎融资租赁公司借款，B公司提供物保和保证。租赁物所有权自始至终属于B公司所有，自始至终未发生转移，而是作为B公司提供的抵押物为A公司的债务提供担保。此外，萌虎融资租赁公司因无对外发放贷款的资质而对外借款，扰乱了金融秩序，违反国家金融管理的强制性规定，其借款行为因违法而无效。萌虎融资租赁公司明知道自己属于非银行类金融机构不具有放贷资质，仍以融资租赁合法形式为名向A公司提供资金，掩盖其发放贷款的非法目的，以融资租赁之名掩盖非法借款之实，该行为无效。
二、争议焦点
本案法律关系是融资租赁还是民间借贷？抵押登记能否影响法律关系的定性？
三、法律判决
支持原告的全部诉讼请求。
四、律师评议
融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。
是否构成融资租赁关系，应结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务综合予以认定。
承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。
本案中，案涉《融资租赁合同》约定，各方依据合同进行融资租赁交易，根据A公司和B公司的要求，萌虎融资租赁公司向B公司购买其拥有所有权的物品后，再由萌虎融资租赁公司出租给A公司和B公司使用。因此，本案符合售后回租的交易模式。
所谓售后回租，又称回租赁，是指承租人为了实现融资的目的，将其自有物的所有权转让给出租人，再从出租人处租回该物使用，并按期向出租人支付租金的交易方式。《金融租赁公司管理办法》（2014）第5条规定：“本办法所称售后回租业务，是指承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签订融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。售后回租业务是承租人和供货人为同一人的融资租赁方式。”《关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》也规定：“融资性售后回租业务是指承租方以融资为目的将资产出售给经批准从事融资租赁业务的企业后，又将该项资产从该融资租赁企业租回的行为”。
根据《融资租赁合同》约定的权利义务及合同双方签字确认的合同附件，涉案《融资租赁合同》项下的租赁物真实、明确，合同双方协商确定的租赁物价值不存在低值高买的情形，约定以租赁成本和租赁利率为基础计算的租金，反映了租赁物的价值和出租人的合理利润，故本案符合融资租赁的法律特征。
虽然A公司、B公司抗辩称涉案租赁物属B公司所有，并由B公司实际占有使用，融资款项亦由萌虎融资租赁公司直接支付给A公司，但A公司与B公司系关联公司，B公司在明知A公司并非涉案租赁物的所有人的情形下，自愿与A公司以联合承租人的身份与出租人萌虎融资租赁公司签订《融资租赁合同》，约定将B公司拥有所有权的租赁物转让给萌虎融资租赁公司，由萌虎融资租赁公司将出卖价款直接支付给A公司，并与A公司共同向萌虎融资租赁公司支付租金，系A公司与B公司自行协商的交易安排，并不影响萌虎融资租赁公司与A公司、B公司之间的法律关系。
根据查明的事实及现有证据，涉案租赁物为机器设备属于动产。而动产所有权转移并不必须实物交付，占有改定、指示交付方式均可以导致动产所有权的转移。本案A公司、B公司与萌虎融资租赁公司已签署租赁物所有权转让确认书，萌虎融资租赁公司亦已按约定支付价款，据此，可以确认涉案租赁物虽未实际交付，但萌虎融资租赁公司通过占有改定的方式已对融资租赁合同项下的租赁物享有所有权。
从现有证据看，萌虎融资租赁公司与B公司就案涉租赁物签订了《抵押合同》，约定将B公司所有的设备作为抵押物为融资租赁合同项下萌虎融资租赁公司对承租人的全部债权提供抵押担保，并办理了动产抵押登记，但由于融资租赁合同签订时，基于普通动产作为融资租赁物其所有权登记制度尚不完善，萌虎融资租赁公司通过签订抵押合同的形式，将租赁物抵押给自己，并办理抵押登记，其目的是保障其对租赁物的所有权，以避免租赁物被他人善意取得，该抵押行为符合当时的法律规定，并不影响萌虎融资租赁公司对租赁物享有所有权的事实，亦不影响本案法律关系的认定。
综上，本案构成融资租赁法律关系，案涉融资租赁合同系合同双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不存在以融资租赁之名掩盖非法借款之实的情形，故本案融资租赁合同依法应确认有效。
成功律师提示：因为历史问题，前《民法典》时代，我国并无“融资租赁登记”这一制度，实际业务操作中为了保护出租人的优先受偿权之利益，出租人以租赁物设定抵押即“自物抵押”的情形比比皆是，但是随着《民法典》、《民法典担保制度解释》、《融资租赁解释2020》的生效，我国现行法已经明确“融租租赁中出租人对租赁物享有的所有权具有担保功能”，也就是如果承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部剩余租金，也可以解除合同并收回租赁物；如果出租人选择请求支付全部剩余租金的，可以就拍卖变卖租赁物所得价款优先受偿。此外，为了配合《民法典》的顺利实施，2021年12月29日中国人民银行发布《动产和权利担保统一登记办法》第二条规定：“纳入动产和权利担保统一登记范围的担保类型包括：（一）生产设备、原材料、半成品、产品抵押；（二）应收账款质押；（三）存款单、仓单、提单质押；（四）融资租赁……”据此，融资租赁登记将面向规范化、统一化的利好方向发展，故而，实际业务操作中，有关出租人以租赁物设定抵押即“自物抵押”的情形已经成为历史。既然系历史遗留问题，对于《民法典》等生效前就已经办理抵押登记的，司法实务中各地法院也已基本明确裁判思路：不宜仅仅因办理抵押登记而否定融资租赁法律关系的存在。
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