证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2022-019
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量 ：195,120份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月08日分别召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。现对有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划批准实施情况
（一）公司2021年股票期权激励计划已履行的审议程序
1、2021年03月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
2、2021年03月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021年03月19日至2021年03月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年03月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年04月06日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）公司2021年股票期权激励计划的授予情况
2021年04月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同意确定2021年04月23日为授予日，授予115名激励对象65.50万股股票期权，股票期权行权价格为134.67元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见，律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
（三） 公司2021年股票期权激励计划授予后的调整情况
2022年04月08日，公司分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。原激励对象中4人存在离职情形，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计4,600份予以注销。本次注销后，公司2021年股票期权激励计划授予激励对象人数由115名调整为111名，授予的股票期权由65.50万份调整为65.04万份。因公司实施了2020年年度权益分派，行权价格由134.67元/份调整为134.33元/份。独立董事对此发表了独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。
二、 2021年股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
综上，公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权的第一个行权期行权条件均已满足，根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为30%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司111名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计195,120份，自2022年04月23日起至2023年04月22日可进行第一个行权期的股票期权行权。
三、 本次调整股票期权行权价格的情况
（一） 授予日：2021年4月23日
（二） 行权开始日：2022年4月23日
（三）行权数量：195,120份
（四）行权人数：111人
（五）行权价格：134.33元/份
（六）行权方式：自主行权，已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（七）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（八）行权安排：行权有效日期为2022年4月23日-2023年4月22日，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易等。
（九）激励对象名单及行权情况：
单位：份
注：1.对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
2.上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入原因。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司《激励计划（草案）》中规定的行权条件进行了审核，公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已达成，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事发表的独立意见
根据《激励计划（草案）》及《管理办法》的规定，公司2021年股票期权激励计划的第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理第一个行权期相关行权手续。
六、 股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会
2022年04月08日
备查文件：
1. 公司第四届董事会第十六次会议决议；
2. 公司第四届监事会第十六次会议决议；
3. 公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4. 公司监事会关于2021年股票期权激励计划相关事项的核查意见；
5. 关于公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及第一个行权期符合行权条件事项的法律意见书。
证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2022-020
嘉兴斯达半导体股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划第一个
行权期采用自主行权模式的提示性公告
根据嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年04月06日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年04月08日召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司2021年股票期权激励计划授予股票期权的第一个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中信证券股份有限公司系统自主进行申报行权
2、行权数量：195,120.00份
3、行权人数：111人
4、行权价格：134.33元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
7、行权安排：自股票期权授予登记之日起12个月后的首个交易日至股票期权授予登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
8、激励对象名单及行权情况
单位：股
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
公司代码：603290 公司简称：斯达半导
嘉兴斯达半导体股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
嘉兴斯达半导体股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一. 重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二. 内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用 √不适用
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致
√是 □否
三. 内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：嘉兴斯达半导体股份有限公司及其子公司上海道之科技有限公司、StarPower Europe AG、嘉兴斯达电子科技有限公司、浙江谷蓝电子科技有限公司、嘉兴斯达微电子有限公司、嘉兴斯达集成电路有限公司。
2. 纳入评价范围的单位占比：
3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、生产管理、研究开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、销售业务等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏
□是 √否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，组织开展内部控制评价工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是 √否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
四. 其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
□适用 √不适用
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
报告期内，公司纳入内控评价范围的业务和事项建立了内部控制，并且能够有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了公司内部控制目标。2022年，公司将继续完善内部控制相关制度，规范内部控制制度的执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制流程，提升内部管理水平，防范各类风险，促进公司持续、稳定、健康发展。
3. 其他重大事项说明
□适用 √不适用
董事长（已经董事会授权）：沈华
嘉兴斯达半导体股份有限公司
2022年4月8日
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以权益派发的股权登记日总股本170,606,060股为基数，每10股派发现金红利7.01元（含税），总计派发现金股利119,594,848.06元。剩余利润转至以后年度分配。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
2 报告期公司主要业务简介
功率半导体主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的核心器件，弱电控制与强电运行间的桥梁,细分产品主要有MOSFET、IGBT、BJT等。随着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频设备广泛的应用于日常的消费，促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消费电子的产品发展。根据IHS 的数据，2020 年全球功率半导体市场规模为422 亿美元，同比增长4.6%，其中，中国功率半导体市场规模为153 亿美元，同比增长6.3%。
IGBT是目前发展最快的功率半导体器件之一。据OMDIA数据显示，2020年全球IGBT市场规模达66.5亿美元。据集邦咨询《2019中国IGBT产业发展及市场报告》显示，中国是全球最大的IGBT市场，2018年中国IGBT市场规模约为153亿人民币，相较2017年同比增长19.91%。受益于工业控制、新能源、新能源汽车等领域的需求大幅增加，中国IGBT市场规模将持续增长，到2025年，中国IGBT市场规模将达到522亿人民币，年复合增长率达19.11%，是细分市场中发展最快的半导体功率器件。
近年来，以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等材料为代表的化合物半导体因其宽禁带、高饱和漂移速度、高临界击穿电场等优异的性能而饱受关注。其中碳化硅功率器件受下游新能源汽车等行业需求拉动，市场规模增长快速。根据IHS数据，受新能源汽车行业庞大的需求驱动，以及光伏风电和充电桩等领域对于效率和功耗要求提升的影响，预计到2027年碳化硅功率器件的市场规模将超过100亿美元，2018-2027年的复合增速接近40%。
(一) 主要业务、主要产品及其用途
1. 主要业务
公司主营业务是以IGBT为主的功率半导体芯片和模块的设计研发、生产及销售。公司总部位于浙江嘉兴，在上海和欧洲均设有子公司，并在国内和欧洲均设有研发中心。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，行业代码为“C39”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（2017年修订）》（GB/T4754-2017），公司所属行业为半导体分立器件制造，行业代码为“C3972”。
2. 主要产品及用途
公司长期致力于IGBT、快恢复二极管等功率芯片的设计和工艺及IGBT、MOSFET、SiC等功率模块的设计、制造和测试，公司的产品广泛应用于工业控制和电源、新能源、新能源汽车、白色家电等领域。2021年，IGBT模块的销售收入占公司主营业务收入的94%以上，是公司的主要产品。
IGBT作为一种新型功率半导体器件，是国际上公认的电力电子技术第三次革命最具代表性的产品，是工业控制及自动化领域的核心元器件，其作用类似于人类的心脏，能够根据装置中的信号指令来调节电路中的电压、电流、频率、相位等，以实现精准调控的目的。因此，IGBT被称为电力电子行业里的“CPU”，广泛应用于新能源、新能源汽车、电机节能、轨道交通、智能电网、航空航天、家用电器、汽车电子等领域。
（二）经营模式
公司坚持以市场为导向，以技术为支撑，通过不断的研发创新，开发出满足客户需求的具有市场竞争力的功率半导体器件，为客户提供优质的产品和技术服务。
公司产品生产环节主要分为芯片和模块设计、芯片外协制造、模块生产三个阶段。
阶段一：芯片和模块设计。公司产品设计包含IGBT芯片、快恢复二极管等功率芯片的设计和功率模块的设计。本阶段公司根据客户对功率芯片关键参数的需求，设计出符合客户性能要求的芯片；根据客户对电路拓扑及模块结构的要求，结合功率模块的电性能以及可靠性标准，设计出满足各行业性能要求的功率模块。
阶段二：芯片外协制造。公司根据阶段一完成的芯片设计方案委托第三方晶圆代工厂如上海华虹、上海先进等外协厂商外协制造自主研发的芯片，公司在外协制造过程中提供芯片设计图纸和工艺制作流程，不承担芯片制造环节。
阶段三：模块生产。模块生产是应用模块原理，将单个或多个如IGBT芯片、快恢复二极管等功率芯片用先进的封装技术封装在一个绝缘外壳内的过程。由于模块外形尺寸和安装尺寸的标准化及芯片间的连接已在模块内部完成，因此和同容量的器件相比，具有体积小、重量轻、结构紧凑、可靠性高、外接线简单、互换性好等优点。本阶段公司根据不同产品需要采购相应的芯片、DBC、散热基板等原材料，通过芯片贴片、回流焊接、铝线键合、测试等生产环节，最终生产出符合公司标准的功率模块。公司主要产品IGBT模块集成度高，内部拓扑结构复杂，又需要在高电压、大电流、高温、高湿等恶劣环境中运行，对公司设计能力和生产工艺控制水平要求高。
公司销售主要采取直销的方式进行销售，根据下游客户的分布情况，除嘉兴总部外在全国建立了多个销售联络处，并于瑞士设立了控股子公司斯达欧洲，负责国际市场业务开拓和发展。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入170,664.32万元，较2020年同期增长77.22%，在各应用行业实现稳步增长，特别是新能源行业增幅达到165.95%，保持了良好的增长势头。公司实现归属于上市公司股东的净利润39,838.30万元，较2020年同期增长120.49%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2022-005
嘉兴斯达半导体股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
一、 董事会会议召开情况
嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年03月31日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2022年04月08日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
(一) 审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事沈华、胡畏回避表决。
(三) 审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(四) 审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
(五) 审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润398,382,971.15元。母公司2021年度实现净利润329,910,973.08元，提取10%法定盈余公积32,991,097.31元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润486,514,237.88元，扣除2021年分配的现金股利54,240,000元，截至2021年12月31日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为797,666,111.72元。
公司2021年度分配预案为：公司拟以权益派发的股权登记日总股本170,606,060股为基数，每10股派发现金红利7.01元（含税），总计派发现金股利119,594,848.06元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为30.02%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供财务审计服务的经验和能力，预计能够满足公司审计工作要求。公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务报告审计报酬共计80万元人民币，并确定其2022年度财务报告审计报酬为80万元（若有其他事项，报酬另议）。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于董事、高级管理人员2021年度薪酬考核情况与2022年度薪酬计划的议案》
2021年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬562.89万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年27.00万元（税前），按月发放。
为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2022年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：
1) 董事（不含独立董事）
在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
2) 高级管理人员
公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定。
3) 公司独立董事津贴
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司的实际情况，2022年度给予每位独立董事津贴人民币9万元（税前）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，涉及董事自身薪酬事项的，该董事按照规定执行回避表决。
(八) 审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易及对2021年度日常关联交易予以确认的议案》
公司就2022年度日常关联交易进行合理预测及对2021年度日常关联交易予以确认，具体情况如下：
1. 预计2022年度日常关联交易的基本情况
根据目前公司经营情况，公司未预见2022年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。
2. 对2021年度日常关联交易予以确认
根据2021年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。
(九) 审议通过了《关于2022年度向金融机构申请融资额度的议案》
为满足2022年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司2022年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币200,000.00万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股子公司。
同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理各项融资事宜。
(十) 审议通过了《关于计提资产减值准备报告的议案》
2021 年末，公司各项资产减值余额合计23,714,734.57元，其中，应收款项坏账准备20,618,182.70元，存货跌价准备2,964,531.37元。本次计提影响2021年度利润-5,556,358.78元。上述数据已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。
(十一) 审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
(十二) 审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
(十三) 审议通过了《关于本公司2022年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，有利于公司主营业务的发展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事沈华、胡畏、陈幼兴、龚央娜回避表决。
(十四) 审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票，关联董事沈华、胡畏回避表决。
独立董事对该议案发表了独立意见。
(十五) 审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》
(十六) 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。
(十七) 审议通过了《关于修改公司部分内控制度的议案》
按照相关法律法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，以及公司内控制度实际执行情况，为了使内控制度更有效衔接，现决定修改《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露制度》和《关联交易管理办法》。
一、《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》
拟将《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订或新增部分内容）：
(下转C23版)
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