本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、申通快递股份有限公司（以下简称“申通快递”、“公司”、“本公司”）于近日接到公司控股股东上海德殷投资控股有限公司（以下简称“德殷投资”）、实际控制人陈德军和陈小英的通知：德殷投资、实际控制人与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”、“投资人”）于近日签署《购股权协议》，《购股权协议》赋予投资人或其指定第三方（上市公司竞争对手除外）自2019年12月28日起三年内（“行权期”）向德殷投资发出通知要求购买：（1）上海德殷德润实业发展有限公司（以下简称“德殷德润”）51%的股权；以及（2）上海恭之润实业发展有限公司（以下简称“恭之润”）100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）的权利（“购股权”）。
2、《购股权协议》仅授予投资人或其指定的第三方购股权，但相关股权/股份交易并未实际发生，且在行权期内，投资人或其指定第三方是否行权及行权所涉及的德殷德润、恭之润、上市公司的股权/股份比例尚存在较大的不确定性。
3、本次购股权的安排将使上市公司有机会优化自身股权结构，但购股权相关股权/股份交易并未实际发生，《购股权协议》的签署不会对上市公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对上市公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。
4、购股权涉及的股权/股份转让交易的完成仍以相关先决条件被证明满足或被豁免为前提，该等条件届时是否满足尚存在不确定性。
5、如投资人行使购股权并完成相应股权/股份转让，上市公司的实际控制人可能会发生变更。
6、本次购股权涉及的后续事宜，上市公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易背景及概述
投资人目前持有上市公司第一大股东德殷德润49%的股权，考虑到投资人投资德殷德润、间接入股上市公司后产生的业务协同效应，为充分挖掘上市公司业务发展潜力，提高上市公司综合竞争实力，投资人希望在未来适当时机购买德殷德润以及恭之润股权或上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定），上市公司实际控制人亦愿授予投资人未来购买相关股权/股份的权利。
目前上市公司所从事的快递行业正处于承前启后、竞争日趋激烈的关键发展阶段，信息化、自动化、智能化变革正在重塑快递行业的业务形态和组织模式。投资人作为国内电商行业的龙头企业，与上市公司产业契合度高、协同效应强；本次购股权安排将有利于优化上市公司股权结构，帮助上市公司尽快完成主营业务的迭代升级，有利于提升上市公司的长期盈利能力，让上市公司与全体股东共享企业发展带来的红利，推动上市公司可持续发展。
2019年7月31日，德殷投资、实际控制人与投资人签署《购股权协议》，协议约定：德殷投资拟授予投资人或其指定第三方购买德殷德润51%的股权，以及恭之润100%的股权或恭之润届时持有上市公司16.1%的股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）的权利；在投资人或其指定第三方行使全部购股权的情况下，购股权的总行权价格为人民币9,981,736,357元。
二、购股权交易各方的基本情况
（一）德殷投资
公司名称：上海德殷投资控股有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JL102XR
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室
法定代表人：陈德军
注册资本：20,000万元人民币
成立日期：2015年11月9日
营业期限：2015年11月9日至2025年11月8日
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）陈德军
身份证号：330122197006******
住所：上海市松江区林荫新路288弄***号
（三）陈小英
身份证号：330122197608******
住所：杭州市下城区朝晖路205号*单元***室
（四）阿里巴巴
公司名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
统一社会信用代码：91330100716105852F
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：浙江省杭州市滨江区网商路699号
成立日期：1999年9月9日
经营期限：1999年9月9日至2040年9月8日
法人代表：戴珊
注册资本:512,233万美元
经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，德殷德润持有上市公司29.9%的股份，恭之润持有上市公司16.1%的股份，德殷德润和恭之润合计持有上市公司46%的股份。阿里巴巴持有德殷德润49%的股权，德殷投资持有德殷德润51%的股权、持有恭之润100%的股权，德殷投资直接及通过德殷德润、恭之润间接合计控制上市公司53.76%的股份。陈德军和陈小英合计持有德殷投资100%的股权，为上市公司的实际控制人。
三、《购股权协议》的主要内容
（一）签署方
购股权协议由德殷投资、陈德军、陈小英，投资人共同签署。
（二）购股权相关安排
1、购股权的范围
各方同意，投资人有权自2019年12月28日起三年内（“行权期”）向德殷投资发出书面通知要求购买：（1）德殷德润51%的股权；以及（2）恭之润100%的股权或恭之润届时持有的16.1%的上市公司股份（在符合适用中国法律的前提下，视情况而定）。德殷德润51%股权及恭之润100%股权合称“标的股权”。
2、 购股权的行使
投资人自身或其指定第三方（上市公司的竞争对手除外）有权在行权期内一次性或分批行使全部或部分购股权。
3、行权价格
（1）受限于下述（2）、（3）及（4）项的调整，在投资人或其指定第三方行使全部购股权的情况下，购股权的总行权价格为人民币9,981,736,357元。若投资人或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的德殷德润及/或恭之润股权（或上市公司股份）占标的股权（或标的股权对应全部上市公司股份）的比例计算。
（2）《购股权协议》签署后，若上市公司进行任何形式的股利分配，德殷德润及恭之润持有的上市公司股份对应的股利分配归德殷德润及恭之润所有。未经投资人事先书面同意，德殷投资及实际控制人应确保德殷德润及恭之润不得进行任何形式的利润分配。若投资人同意德殷德润及/或恭之润就其获得的上市公司现金分红进行利润分配，则行权价格应扣除拟购买的德殷德润及/或恭之润股权对应的已向德殷德润、恭之润股东发放的利润分配金额。
（3）若《购股权协议》签署后至投资人或其指定第三方行使购股权之前上市公司进行任何股票形式的股利分配，则前述第（1）项约定的总行权价格保持不变。若投资人或其指定第三方分批行使购股权的，每次行权价格应按照拟购买的德殷德润及/或恭之润股权（或上市公司股份）占标的股权（或标的股权对应全部上市公司股份）的比例计算。
（4）在直接购买上市公司股份的情况下，若在《购股权协议》签署后至投资人或其指定第三方行使购股权之前上市公司进行任何现金形式的股利分配，则行权价格应扣除拟购买的上市公司股份对应的已发放的现金股利金额。同时，相关各方应确保行权遵守监管部门对于上市公司股份协议转让的有关规定。
（三）其他
投资人行使购股权涉及的股权/股份转让交易的交割应在《购股权协议》及投资人决定行权后、各方根据《购股权协议》另行签署的股权转让协议中载明的先决条件被证明满足或被豁免之后进行，相关先决条件包括但不限于各方已就行使购股权涉及的交易签署了令投资人满意的交易文件、相关各方已就行使购股权涉及的交易履行完毕必要的审批、申报或通知程序，取得必要的同意和批准、德殷德润及恭之润持有的上市公司股份的锁定期已届满且依法不妨碍投资人行使购股权等。
四、对上市公司的影响
1、本次购股权的安排将使上市公司有机会优化自身股权结构，帮助上市公司尽快完成主营业务的迭代升级，有利于提升上市公司的长期盈利能力，让上市公司与全体股东共享企业发展带来的红利，推动上市公司可持续发展。但鉴于《购股权协议》仅赋予投资人或其指定第三方特定的购股权，相关股权/股份交易尚未实际发生，《购股权协议》的签署不会对上市公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对上市公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。
2、若投资人决定行使购股权，各方将视购股权行使的具体情况签署正式的股权/股份转让协议；若各方完成该等股权/股份转让，上市公司的实际控制人可能会发生变更。
五、风险提示
1、《购股权协议》仅赋予投资人或其指定第三方特定的购股权，相关股权/股份交易并未实际发生；且在行权期内，投资人或其指定第三方是否行权及行权所涉及的德殷德润、恭之润、上市公司的股权/股份比例尚存在较大的不确定性。
2、若投资人决定行使购股权，购股权涉及的股权/股份转让交易的完成仍以相关条件获得满足或被豁免为前提，该等条件届时是否满足尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
德殷投资、陈德军、陈小英向上市公司发送的书面通知。
特此公告。
申通快递股份有限公司
董事会
2019年8月1日
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