创业板注册制发行上市审核动态2021年第6期（总第12期）
深圳证券交易所上市审核中心2021年7月19日
一、创业板发审总体情况
1．IPO审核概况
2021年1月1日至2021年6月30日，注册制下本所共受理首发申请183家，发出问询函430份，终止审核70家公司的首发申请。
其中，2021年6月，本所受理首发申请135家，终止审核6家公司的首发申请。
2．再融资审核概况
2021年1月1日至2021年6月30日，注册制下本所共受理再融资申请63家，发出问询函190份，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的17家公司申请，审议向特定对象发行的61家公司申请；终止审核17家公司的再融资申请。
其中，2021年6月，本所受理再融资申请13家，召开初审会或审核会审议向不特定对象发行的3家公司申请，审议向特定对象发行的6家公司申请；终止审核4家公司的再融资申请。
3．重大资产重组审核概况
2021年1月1日至2021年6月30日，注册制下本所共受理重大资产重组申请7家，发出问询函22份，召开审核会审议发行股份购买资产的3家公司申请；终止审核2家公司的重大资产重组申请。
其中，2021年6月，本所受理重大资产重组申请2家；终止审核1家公司的重大资产重组申请。
4．上市委会议概况
2021年1月1日至2021年6月30日，本所共召开35次上市委会议，审议通过首发100家，再融资18家；4家公司首发申请未获审议通过；1家公司首发申请取消审议。
其中，2021年6月，本所召开7次上市委会议，审议通过首发19家，再融资2家；1家公司首发申请取消审议。
5．注册概况
2021年1月1日至2021年6月30日，本所提请证监会注册分别为首发146家，再融资96家，重大资产重组2家。证监会同意注册分别为首发102家，再融资107家，重大资产重组2家；证监会撤销再融资注册1家；终止注册首发2家，再融资1家。
其中，2021年6月，本所提请证监会注册分别为首发24家，再融资17家。证监会同意注册分别为首发20家，再融资10家，重大资产重组1家；终止注册首发1家。
6．发行上市概况
2021年1月1日至2021年6月30日，85家创业板公司完成发行上市，融资额为527.29亿元。其中2021年6月共有19家创业板公司上市，融资金额80.13亿元；19家公司发行市盈率区间为12.76倍-35.2倍，中位数为17.15倍，平均数为20.19倍。
二、发审政策动态
1．证监会发布修订后的上市公司年度报告和半年度报告格式准则
本次修订主要内容包括：一是增加公司董监高对定期报告审核程序和发表异议声明的规范要求。二是根据创业板、科创板相关法规，要求创业板、科创板公司在年报中有针对性的披露反映其行业竞争力的信息。三是要求公开发行企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公司在定期报告中以专门章节披露债券情况，并调整了债券相关情况的披露内容。四是对于占用担保、子公司管理控制、表决权委托及财务公司关联交易等情况，在定期报告中分别作出专门的信息披露要求。
此外，还适当简化了定期报告正文披露内容，删除了定期报告摘要中的“经营情况讨论与分析”章节，改为对报告期内重要事项进行分析。
2．深交所发布实施修订后的《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》
6月22日，本所发布实施了修订后的《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》。本次修订主要内容包括：一是完善重组审核机制。在创业板上市委员会设创业板并购重组委员会，并将现有规则中重组审核机构审核创业板上市公司发行股份购买资产申请、上市委审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委审议。二是相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天调整为2个月。三是结合上市委运行实践，修订完善《创业板上市委员会管理办法》中关于上市委履职纪律要求、会议材料发出时间、会议程序等相关条款。
3．深交所发布《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》
为进一步提高重组审核工作透明度，本所制定了《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》，于6月22日发布实施。重组审核标准共有4项，内容主要包括重组标的资产行业定位、分类审核机制、重组申报文件要求、重组申请否决后的处理措施等。
三、发行上市监管动态
1．受理环节补正情形通报
2021年6月，受理环节补正主要存在以下情形：
一是申请文件、内容不齐全。包括未提交会计师事务所关于信息披露豁免相关核查意见、保荐人、发行人律师关于证监会系统离职人员入股情况的专项说明等材料，发行人纳税申报表、纳税情况证明未覆盖最近三年一期，及保荐人未对关于项目的签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定进行说明与承诺，或未对保荐代表人在审项目情形进行说明。涉及的保荐人包括中信证券、长江证券、民生证券、国信证券、中金公司、东兴证券、国泰君安。
二是申请文件签章不齐全。部分申请文件未按照规定签字盖章，缺少部分签章,或没有提交相关签章材料。涉及的保荐人和独立财务顾问包括中信证券、长江证券、民生证券、国金证券、国信证券、海通证券、华泰联合、国泰君安、开源证券、中信建投、广发证券、东兴证券、西部证券、东方证券、中德证券、申万宏源、华安证券、德邦证券、华龙证券。
三是其他补正情形。包括再融资发行对象相关表述不规范、申请文件不适用情况与实际报送不一致、用签名章替代签名、验资报告分所盖章缺少总所公章或复核。涉及的保荐人包括财信证券、中泰证券、中德证券、国金证券、中信证券、东方证券、海通证券、招商证券、华泰联合。
2．采取的工作措施、监管措施、纪律处分情况
2021年6月，本所针对创业板1家再融资项目的违规行为，分别对相关违规主体采取公开谴责、6个月不接受其签字的发行上市申请文件和信息披露文件、通报批评和书面警示的措施；对1家IPO项目的发行人采取书面警示监管措施；对1家IPO项目中的保荐代表人出具《监管工作函》。
一是实施纪律处分的违规情形为：出具的承诺函不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符；未按要求报送会后事项文件，未对跨年后是否仍满足发行条件进行核查即启动发行。
二是采取监管措施的违规情形为：作为信息披露第一责任人，发行人未在规定时间内回复本所核查问询且未说明合理理由，未能及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，并相应补充或者修改发行上市申请文件。
三是采取工作措施的情形为：保荐代表人针对发行人生产经营中的重要事项未保持充分审慎的关注，未进一步核查发行人生产中废料的具体处置情况，且未按本所要求在规定时限内回复核查问询并发表核查结论。
3．发行承销监管情况
2021年6月，本所针对发行承销中存在的业务操作、信息披露等违规或不规范行为，对3家承销商（涉及2021年4-5月承销项目）采取谈话提醒的工作措施。具体违规或不规范情形包括：一是发行方案中发行费用填写错误（与承销协议不一致），导致招股意向书等信息披露材料中发行费用与发行方案备案内容不一致。二是未按照上市指南要求按时完成上市数据填报。三是上市公告书中关于网下限售股份可上市交易日期披露不准确。
4．现场督导情况
2021年6月，本所决定对1家IPO项目的保荐人开展现场督导。
5．监管案例通报
东方日升新能源股份有限公司向本所申请向不特定对象发行可转换公司债，获得证监会注册批复后跨年启动发行。在发行上市申请过程中，发行人、中介机构及相关人员的违规情形为：一是在跨年度启动可转债发行时，相关主体向本所出具承诺函称发行人财务状况正常、未出现影响可转债发行的情形。其后，发行人发布公告称其2020年度财务指标可能导致本次发行不符合可转债发行上市条件。相关主体所作承诺不实，与发行人实际情况严重不符。二是相关主体未按照中国证监会《再融资业务若干问题的解答》中关于涉及历史盈利条件的再融资品种的发行要求报送会后事项文件，未对跨年后发行人是否满足发行条件进行审慎评估即启动发行。因以上违规行为，导致发行人终止发行、撤回发行上市申请，并启动应急退款程序，影响投资者面广，市场影响恶劣。
针对以上违规情形，本所对发行人及其董事长给予公开谴责的纪律处分，对保荐人给予通报批评的纪律处分，对项目保荐代表人给予6个月不接受其签字的发行上市申请文件和信息披露文件的处分，对项目签字会计师给予通报批评的纪律处分，对会计师事务所给予书面警示的监管措施。
四、常见问题解答
近期预沟通以及审核过程中的业务咨询涉及的问题主要包括：
问题1【可转债交易相关披露及承诺】发行可转债时，上市公司及相关主体应如何披露可转债的认购和交易情况？
答：上市公司应在募集说明书中披露，上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购。若是，应披露在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排；若无，应出具承诺并披露。保荐人及律师应在申请文件中发表核查意见。
问题2【双高行业募投项目的说明及核查要求】对于募投项目投向“高耗能、高排放”行业的再融资申请，发行人及中介机构应当开展哪些工作？适用简易程序的申请，有哪些特别注意事项？
答：再融资募投项目投向火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属等高耗能、高排放行业的上市公司，发行人应当对发行人的生产经营是否符合国家产业政策、投资项目及相关产品是否满足能耗、环保等要求、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况等事项进行说明，保荐人及律师进行专项核查，并出具专项核查报告。中介机构应勤勉尽责，对上述事项进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。发行人应及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。
特别提醒的是，对于募投项目投向“高耗能、高排放”行业的再融资申请，适用简易程序的，保荐人应将发行人出具的说明、保荐人及律师出具的专项核查报告作为申请文件一并提交。
问题3【重组报告书财务资料有效期延期】上市公司及独立财务顾问按照《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》或《26号格式准则》申请并购重组财务资料有效期延期时，有何注意事项？
答：上市公司披露的并购重组交易所涉及相关资产的财务报告及审计报告的有效期为6个月。如需申请财务资料延期的，上市公司应遵循以下原则：
一是根据《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（以下简称《通知》）规定，如上市公司及独立财务顾问经深入分析评估后认为本次交易确实受疫情影响难以按期更新财务资料的，可申请财务资料延期1个月，最多可申请延期3次，但延期申请只可针对同一期财务资料进行，即上市公司如依据《通知》规定针对某期财务资料申请延期后，一旦上市公司在重组进程中对财务资料进行更新，则不得再行根据《通知》进行延期申请。如A公司于2020年12月首次披露重组报告书，其使用的最新一期财务数据为2020年6月30日，2020年12月因受疫情影响无法按时更新报告书中财务资料，故上市公司按照《通知》规定，申请财务资料有效期延期至2021年1月31日。2021年1月23日，上市公司股东会审议通过重组议案并将申请文件更新财务资料至2020年9月30日后向本所申报。1月31日，本所受理该重组申请。3月31日，申报文件中财务资料到期，上市公司不得以《通知》规定为由，再次申请财务数据有效期延期。
二是根据《26号格式准则》规定，上市公司可充分披露延期原因后，在财务资料到期前向本所申请延期至多不超过1个月。根据《通知》规定的延期时限与《26号格式准则》规定的延期时限不可叠加，即按照《26号格式准则》或《通知》规定，申请财务资料有效期延期的，延期总期限不得超过3个月。如2021年3月15日，本所受理了C公司发行股份购买资产申请，其申报文件中最新一期财务数据为2020年9月30日。因C公司在前期重组交易进程中，从未以《通知》规定为由申请财务资料有效期延长，且因该次交易标的资产主要业务区域位于中高风险地区，无法按时更新财务资料，故分别于3月28日、4月28日、5月28日三次向本所申请财务资料延期至6月30日。
6月25日，本所并购重组委审议通过本次重组申请。因本次重组预计无法在6月30日前注册完成，上市公司须及时更新财务资料，而不得以《26号格式准则》或《通知》为由再次申请财务资料有效期延期。
如需申请财务资料延期的，上市公司应在财务资料到期前，按规定披露延期申请公告。独立财务顾问应对上市公司财务资料延期原因及实际情况核查基础上审慎发表核查意见，并通过审核业务系统提交上市公司的延期申请及核查意见。
五、典型案例分享
【重要提示：本文分享的案例不等同于审核标准，保荐人需要根据每个项目具体情况进行独立的专业判断，切勿简单套用。】
案例：资产负债表日后事项的辨别及会计处理
2020年5月，发行人A被B公司以专利侵权为由提起诉讼，B公司要求发行人A停止侵权行为并赔偿损失3000万元。2020年年报的资产负债表日，A根据当时的信息作出会计估计，确认预计负债2000万元。2021年2月，法院判决A停止专利侵权行为，并赔偿B公司2000万元。2021年3月，在2020年财务报表报出日前，A与B达成新的和解协议，A向B支付和解金2800万元，协议约定B撤诉并保证未来不因该专利事项对A提起诉讼，且B对A使用相关专利无异议。2021年3月的和解事项是否属于资产负债表日后调整事项？
【分析】《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》（以下简称“准则”）规定，资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。资产负债表日后事项包括调整事项和非调整事项，其中，调整事项是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项，非调整事项是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。准则第四条、第五条还列举了常见的资产负债表日后调整事项和非调整事项，其中调整事项包括资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债；非调整事项包括资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺等。
财政部发布的《2021年第一期企业会计准则实施问答》进一步明确，资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事项，
取决于该事项表明的情况在资产负债表日或以前是否已经存在。若该情况在资产负债表日或以前已经存在，则属于调整事项；反之，则属于非调整事项。
针对本案例的会计事项，具体分析如下：一是2021年2月法院判决结果证明，发行人在2020年年报中确认的预计负债未见重大低估。法院判决的赔偿金额和发行人A在资产负债表日预计的损失金额一致，显示发行人A在资产负债表日对预计负债的估计相对合理，未见重大低估。二是2021年3月发生的和解事项是在资产负债表日后发生的新事项，属于非调整事项。根据准则规定，发行人无需根据和解协议安排调整2020年年报，但需根据准则和《发行公开证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的相关规定，披露重要的资产负债表日后非调整事项的性质、内容和进展，并说明该等事项对发行人未来财务状况及持续经营能力的影响。
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