证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2020-18
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、融资租赁业务概述
为更好地促进公司产品销售和市场开发，全面建立和发展合作关系，公司与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）本着优势互补、平等互利的原则，开展融资租赁业务。
2019年9月25日，山东省国资委作出《关于无偿划转中国重型汽车集团有限公司45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权字[2019]44号），同意济南市人民政府国有资产监督管理委员会将持有的公司的控股股东中国重型汽车集团有限公司45%国有股权无偿划转给山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）持有。就上述事项，公司于2019年9月30日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-27），并刊登于公司的信披媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
山重租赁系山东重工的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，山东重工及其附属公司包括山重租赁为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2020年4月16日召开第七届董事会2020年第三次临时会议，最终以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。独立董事对该项交易进行了审核并发表了事前认可意见和独立意见。
根据相关规定，本事项尚需提交公司最近一次的股东大会审议，在股东大会审议有关事项时，关联股东需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
法定代表人：申传东；注册资本：110,000万人民币；注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层；统一社会信用代码：9111000068690250X4；企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)。
经营范围：融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料；项目投资；货物进出口；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：山东重工集团有限公司持有21.74%的股权，陕西重型汽车有限公司持有19.565%的股权，潍柴动力股份有限公司持有19.565%的股权，潍柴重机股份有限公司持有19.565%的股权，山推工程机械股份有限公司持有19.565%的股权。实际控制人为山东省国资委。
（二）最近一年主要财务指标
经审计，截止2019年12月31日，总资产：581,177.30万元，净资产：128,089.32万元，2019年度实现营业收入37,276.64万元，净利润6,317.20万元。
（三）与公司的关联关系
山重融资租赁有限公司与本公司属于《股票上市规则》10.1.3第（二）项及10.1.6条所述的关联关系。
山重租赁经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、国家发改委和财政部网站以及其他途径查询，山重融资租赁有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与山重租赁开展融资租赁业务的主要内容如下：
1、租赁标的物：公司所生产和经营的产品。
2、融资租赁方式：代理商合作方式。
3、授信额度：授权公司自2020年度起，与山重租赁每年开展融资租赁业务合作余额及其他相关费用不超过7亿元人民币，期限3年。
公司按照与山重租赁签订的《回购协议书》及《回购协议书补充协议》，在约定的业务额度内，承担其与代理商及客户签订的《业务协定书》项下客户办理融资租赁业务产生的回购担保责任。合作期限届满，公司对已在合作期内发生的业务仍有回购担保责任，直到所担保的综合授信业务余额还清为止。
（二）定价原则与定价依据
由公司的终端客户同代理商按市场价格确定产品交易价格，并同山重租赁签署《业务协定书》。
四、关联交易的目的及对公司的影响
山重租赁具有相关业务资质和风险控制能力，其依托山东重工较为优质的产业资源和较完善的营销网络，能为公司制定较为专业、灵活的融资租赁解决方案。公司通过其为客户办理融资租赁服务，有利于拓宽销售渠道，可以更好地促进公司产品销售和市场开发。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易在同类交易中所占比重不大，亦不会造成公司对关联方的依赖。
为规范该等关联交易，保证交易各方利益，公司与关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项已经公司第七届董事会2020年第三次临时会议审议通过，本事项尚需提交最近一次股东大会审议。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务是本着优势互补、平等互利的原则，有利于拓宽公司融资渠道，加强融资租赁业务风险管理，促进公司产品销售。本次关联交易风险可控，符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。
同意将《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》提交至董事会进行审议。
独立意见：经审核有关资料，我们认为：该关联交易审议决策程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了融资租赁业务商业条款，有利于公司产品销售和市场开发，不存在损害公司和其他股东的利益的情况，同意公司与其开展融资租赁业务。
作为公司独立董事，我们同意公司《关于与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务的议案》。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议；
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
3、与山重融资租赁有限公司签署的《回购协议书》和《回购协议书补充协议》。
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董 事 会
二二年四月十七日
上一篇
